טעימות עיקריות:
- יאנג נ 'יוצ'נג הואו ייצור מכונות ושות' בע"מ (2021) עשוי להיות המקרה היחיד שדווח עד כה ובו בתי המשפט הסיניים התייחסו לפרשנות סעיף 2 (א) ל- CISG.
- התיק מראה מקום להחיל את ה- CISG על עסקאות מסחר אלקטרוני חוצות גבולות. כאשר העסקה היא למטרות עסקיות, גם אם הצד אינדיבידואל במקום חברה, בתי המשפט הסיניים עדיין עשויים לקבוע להחיל את ה- CISG.
על פי בתי המשפט הסיניים, אם העסקה מיועדת לצרכים עסקיים ולא לצריכה, אמנת האו"ם בנושא חוזים למכירת מוצרים (CISG) חלה.
ב- 25 באפריל 2021, בית המשפט הבינוני לדז'ו במחוז שאנדונג בסין נתן את פסק דינו הסופי בתיק, וקבע כי ה- CISG יכול לפנות לחוזה על חקלאי קנדי לרכוש ציוד מספק סיני למטרות עסקיות, מה שכן אינם מהווים "מכירת סחורות שנרכשו לשימוש אישי, משפחתי או ביתי" וכך נפלו בגדר ה- CISG. (ראה יאנג ג'יאנבינג נ 'Yucheng Huayu Machinery Manufacturing Co., Ltd. (2021) Lu 14 Min Zhong No. 1052 ((2021) 鲁 14 民 终 1052 号))
I. רקע המקרה
במרץ 2019, התובע יאנג ג'יאנבינג, המנהל חווה בקנדה, יצר קשר עם צוות המכירות של הנתבעת Yucheng Huayu Machinery Manufacturing Co., Ltd. (禹城 华禹 机械 制造 有限公司) הממוקם במחוז שאנדונג בסין באמצעות כלי למסרים מיידיים. לאחר מכן רכשה התובעת ציוד חקלאי מצוות המכירות ודרשה מהנתבע לייצא את הסחורה לקנדה. שיטת האספקה שנדונה בעל פה בין הצדדים הייתה "מדלת לדלת", כלומר יש להעביר את הסחורה לכתובת התובעת.
התובע שילם לנתבעת את מחיר הסחורה ודמי ההובלה בגין הובלה ממקום הנתבעת לנמל צ'ינגדאו בסין. בהצהרת המכס ליצוא הסחורה עולה כי העסקאות הסתיימו בתנאי FOB.
ב- 15 באפריל 2019, הסחורה הגיעה לנמל טורונטו בקנדה מנמל צ'ינגדאו בסין, ויאנג ג'יאנבינג שילם את דמי ההובלה לחברת שילוח ההובלות.
עם זאת, לא ניתן היה להשלים את שחרור המכס מכיוון שנמצא חציר בסחורה במהלך הסגר המכס.
התובע, הנתבע וחברת שילוח המשלוחים לא הצליחו להגיע להסכמה מי יישא בהוצאות שלאחר מכן. לא ניתן היה לפנות את הסחורה במכס בגלל ברירת המחדל של תשלום הוצאות כאלה. לבסוף, הסחורה נשלחה בחזרה להונג קונג למכירה פומבית.
ביום 10 הגישה התובעת תביעה לבית המשפט של הערכאה הראשונה בסין, וביקשה לסיים את חוזה המכר עם הנתבעת ולהחזיר את התשלום בסך 2020 CNY עבור סחורה.
הנתבעת הכחישה את טענות התובע, וטענה כי מאחר ושיטת העסקה עליה הסכימו שני הצדדים היא FOB, יש לטפל בתובעת ובמשלוח המשלוח שהופקדו על ידי התובע בסיכוני ההובלה והסחורות שלאחר מכן. יתר על כן, הסחורה עמדה בתנאי היצוא, שכן היא סולקה בהצלחה במכס צ'ינגדאו. לפיכך, ביצע הנתבע את חובת מסירת הסחורה המוסמכת.
II. השקפות בית המשפט
בית המשפט של הערכאה הראשונה הסכים כי מאחר שהתובע והנתבע היו בעלי עסקם במדינות שונות, צריך שיהיה חוזה מכירת סחורות בינלאומי; CISG קיבל עדיפות על פני חוקי פנים במקרה זה; בהתחשב בכך ש- FOB הוצג בטופס ההצהרה, על פי כללי המסחר של FOB, הסיכונים של טובין הועברו לתובע כאשר הנתבעת מסרה את הסחורה למוביל הראשון, והתובע צריך לשלם את ההובלה הימית ולשאת בסיכונים של את הסחורה שלא הצליחו לפנות את המכס.
לפיכך, קבע בית המשפט קמא כי הנתבעת אינה אחראית לחוסר היכולת לפנות את הסחורה וכי אין לתובעת עילה סבירה לסיים את החוזה.
לפיכך, בית המשפט קמא דחה את טענות התובע.
התובע ערער, בטענה שכתובת המסירה שלו היא כתובת בית, והוא קנה את הסחורה לשימוש ביתי. על פי סעיף 2 (א) ל- CISG, האמנה אינה חלה על "מכירת סחורות שנקנו לשימוש אישי, משפחתי או ביתי". כתוצאה מכך, ה- CISG ו- FOB לא חלו על העסקאות.
בית המשפט בערכאה השניה קבע כי רכישתו של התובע את הציוד החקלאי בכמויות גדולות לא נועדה רק לענות על צרכים אישיים ומשק ביתיים, אלא גם על ייצור ותפעול חוותו, אשר הייתה ברורה למטרות מסחריות, ועל כן לא נענה עם סעיף 2 (א) ל- CISG.
לפיכך, בית המשפט בערכאה השנייה החליט כי על CISG להחיל במקרה זה. באופן דומה, תנאי FOB צריכים לחול על העסקאות.
על פי תנאי FOB, הנתבעת עמדה בהתחייבויות, ללא כל הפרת חוזה. כתוצאה מכך אישר בית המשפט בערכאה השנייה את פסק דינו של בית המשפט קמא.
III. הערותינו
חן יונגקאן (陈永灿), עורך דין בעיר שיאמן שבסין, הגיב על מקרה זה מאמר בדף המדיה החברתית הסינית "כל החוקים הקיימים" (万邦 法律).
הוא הביע כי מקרה זה עשוי להיות המקרה היחיד המדווח עד כה שבו בתי המשפט הסיניים התייחסו לפרשנות סעיף 2 (א) ל- CISG. מפסק הדין של מקרה זה עולה כי סעיף ההדרה של בקשת ה- CISG מכוון לרכישת טובין לצרכי צריכה. כאשר רכישת טובין היא לעסקים ביתיים, למטרות עסקיות, CISG עדיין אמור לחול.
לדברי מר חן, מקרה זה מראה מקום להחיל את ה- CISG על עסקאות מסחר אלקטרוניות חוצות גבולות. כאשר העסקה היא למטרות עסקיות, גם אם הצד אינדיבידואל במקום חברה, בתי המשפט הסיניים עדיין עשויים לקבוע להחיל את ה- CISG.
תמונה על ידי ניקיטה רוד on Unsplash
תורמים: מנג יו 余 萌
