טייק מפתח:
- באוגוסט 2021, בית המשפט הימי של שיאמן פסק, בהתבסס על עקרון ההדדיות, להכיר בצו של בית המשפט הגבוה של סינגפור, אשר קבע בעל משרת חדלות פירעון (ראה In re Xihe Holdings Pte. בע"מ ואח'. (2020) Min 72 Min Chu No. 334 ((2020)闽72民初334号)), המציין את הפעם הראשונה שבה בית משפט סיני הכיר בפסק דין של פשיטת רגל בסינגפור.
- מקרה זה סיפק דוגמה לאופן שבו בתי המשפט בסין מכירים בפסקי דין של חדלות פירעון זרים המבוססים על עקרון ההדדיות במסגרת חוק פשיטת הרגל של ארגונים של סין.
- ניתן להתייחס ליחסי גומלין בין סין לסינגפור בענייני פשיטת רגל. במילים אחרות, זה הוגן לומר שפסקי הדין או הפסיקות בסינגפור שבתי משפט בסין יכולים להכיר בהתבסס על הדדיות אינם מוגבלים עוד לפסקי דין כספיים בתיקים מסחריים המופיעים ב-MOG.
- מבחינת נושא חדלות הפירעון שמונה על ידי אסיפות נושים בתאגיד, ולא על ידי בית משפט זר, בית המשפט הסיני יבחן ויאשר את זהותו ומסוגלותו בהתאם לחוקים במקום ההתאגדות של החברה הזרה.
ב-18 באוגוסט 2021, בית המשפט הימי של שיאמן פסק, בהתבסס על עיקרון ההדדיות, להכיר בצו של בית המשפט העליון של סינגפור, אשר קבע בעל תפקיד של חדלות פירעון (ראה In re Xihe Holdings Pte. בע"מ ואח'. (2020) Min 72 Min Chu No. 334 ((2020)闽72民初334号)).
למיטב ידיעתנו, זו הפעם הראשונה שבית משפט סיני מכיר בפסק דין של פשיטת רגל בסינגפור, המספק דוגמה לאופן שבו בתי המשפט בסין מכירים בפסקי דין של חדלות פירעון זרה על סמך הדדיות.
יתר על כן, בית המשפט הימי של שיאמן לא התייחס ל סין-סינגפורתזכיר הנחיות בדבר הכרה ואכיפת פסקי דין כספיים בתיקים מסחריים (להלן: "המו"ג") בפסק דינו, המאשר במידה מסוימת כי המו"מ חל רק על פסקי דין כספיים בתיקים מסחריים, למעט ענייני פשיטת רגל (חדלות פירעון).
I. סקירת מקרה
Xihe Holdings (Pte) Ltd ("Xihe") הייתה הנתבעת בתביעה שנדון בבית המשפט הימי של שיאמן. במסגרת התביעה, נצטווה שיהה לעבור תהליך של חדלות פירעון וארגון מחדש בהתאם לצו מס' HC/ORC 6341/2020 וצו מס' HC/ORC2696/2021 שניתן על ידי בית המשפט הגבוה של סינגפור, ופרש טריבובן ג'וטנגיה (" Jotangia") מונה כבעלת משרד חדלות הפירעון של Xihe.
לאחר מכן, ג'וטנג'ה פנתה לבית המשפט הימי של שיאמן כדי לאשר את יכולתו כנושא חדלות פירעון וכדי לאשר עוד כי הוא עשוי להעסיק עורכי דין סיניים עבור Xihe כבעל משרד חדלות פירעון.
בית המשפט הימי של שיאמן קובע כי הבקשה כרוכה בהכרה ובאכיפה של פסק דין פשיטת רגל זר, ובהתבסס על עקרון ההדדיות, הוא מכיר בפסיקה האמורה שנעשתה על ידי בית המשפט הגבוה של סינגפור, ובכך מכיר ביכולתה של ג'וטנג'יה כבעלת משרד חדלות הפירעון.
II. עובדות המקרה
התובעת, Fujian Huadong Shipyard Co., Ltd., הגישה תביעה לבית המשפט הימי של שיאמן נגד Ocean Tankers Pte Ltd, Xihe Holdings (Pte) Ltd ו-Xin Bo Shipping (Pte) Ltd. ("שין בו"). התביעה כרוכה במחלוקת על חוזה אחזקת כלי שיט. שיה ושין בו מכונים להלן ביחד "נאשמים".
ב-13 בנובמבר 2020, בהתאם לפסיקת בית המשפט הגבוה של סינגפור, עברה הנתבעת, Xihei, תהליך של חדלות פירעון וארגון מחדש וג'וטנגיה מונתה כבעלת משרת חדלות הפירעון שלה.
ביום 19 במרץ 2021, מינה הנתבע, שין בו, את ג'וטנג'יה כבעלת משרד חדלות הפירעון באסיפת הנושים שלה.
לפיכך, שימשה ג'וטנג'יה כנושאת חדלות הפירעון של שני הנתבעים.
Jotangia, כבעלת משרד חדלות פירעון, מינתה עורך דין סיני לשמש כסוכן לדין של שני הנתבעים בתיק הנוגע לסכסוך חוזה אחזקת כלי השיט האמור לעיל.
ג'וטנג'יה פנה לבית המשפט הימי של שיאמן כדי לאשר את תפקידו כבעל משרד חדלות פירעון וכדי לאשר עוד כי הוא עשוי להעסיק עורכי דין סיניים עבור Xihe כבעל משרד חדלות פירעון.
ב-18 באוגוסט 2021, בית המשפט הימי של שיאמן קבע להכיר בפסיקת בית המשפט הגבוה של סינגפור ביחס לבעל משרד חדלות הפירעון של שיהה ובהתאם לכך הכיר ב-Jotangia כבעלת משרד חדלות הפירעון של שיהה.
בנוסף, בית המשפט הימי של שיאמן אישר את חוקיות מינויה של ג'וטנג'יה כבעלת משרת חדלות הפירעון של שין בו באסיפת הנושים של שין בו בהתאם לחוק ארגון מחדש ופירוק חדלות הפירעון של סינגפור משנת 2018, ובהתאם אישר את ג'וטנגיה כבעלת משרד חדלות הפירעון של שין. בו.
III. דעות בית המשפט
1. הוא מאשר את נושא חדלות הפירעון שמונה על ידי בית המשפט הסינגפורי ביחס להכרה ואכיפת פסקי דין.
ראשית, סוגיות הנוגעות להכרה ואכיפה של פסקי דין של פשיטת רגל זרים יהיו כפופים לחוק פשיטת רגל ארגוני של סין.
בהתאם לסעיף 2 של סעיף 5 של חוק פשיטת הרגל הארגוני של סין, כאשר פסק דין או פסיקה בתוקף משפטי בתיק פשיטת רגל שנעשו על ידי בית משפט זר מערבים את רכושו של החייב בשטח סין, ובקשה או בקשה להכרה אכיפה של פסק הדין או פסק הדין מוגשת לבית המשפט, בית המשפט יבחן את הבקשה או הבקשה בהתאם לאמנה הבינלאומית שנחתמה או התקבלה על ידי סין או עם עקרון ההדדיות. מקום שבו בית המשפט סבור כי המעשה אינו מפר את עקרונות היסוד של החוקים הסיניים, אינו פוגע בריבונות, בביטחון ובאינטרסים הציבוריים של סין, ואינו פוגע בזכויות ובאינטרסים הלגיטימיים של הנושים בשטחה של סין, כלל להכיר ולאכוף את פסק הדין או הפסיקה.
הדרישות מבתי המשפט בסין להכיר ולאכוף פסקי דין של פשיטת רגל של בתי משפט זרים זהות בעצם לאלו להכרה בפסקי דין אזרחיים ומסחריים אחרים של בתי משפט זרים בהתאם ל- חוק סדר הדין האזרחי של PRC (CPL).
שנית, היא מאשרת את נושא חדלות הפירעון שמונה על ידי בית המשפט הזר, ובמילים אחרות, היא מכירה בפסק הדין או הפסיקה החלים של בית המשפט הזר.
על ידי הגשת בקשה לאישור כבעל משרד חדלות הפירעון של Xihe, ג'וטנגיה פונה למעשה לבית המשפט הסיני בבקשה להכיר בצו של בית המשפט העליון של סינגפור למנות אותו כבעל משרד חדלות הפירעון.
לפיכך, על בית המשפט הסיני לשקול את הבקשה בהתאם לחוק פשיטת הרגל של ארגונים שהוזכר לעיל.
שלישית, סין וסינגפור יצרו מערכת יחסים הדדית בהכרה ובאכיפה של פסקי דין אזרחיים ומסחריים, לרבות פסקי דין של פשיטת רגל.
בינואר 2014, בית המשפט העליון של סינגפור נתן פסק דין מס' [2014]SGHC16, שהכיר ואכיפה את פסק הדין האזרחי שנעשה על ידי בית המשפט העממי הביניים של סוז'ו במחוז ג'יאנגסו, סין (ראה Giant Light Metal Technology (Kunshan) Co Ltd v Aksa Far East Pte Ltd [2014] SGHC 16).
ב-9 בדצמבר 2016, בית המשפט העממי הביניים של נאנג'ינג של מחוז ג'יאנגסו אישר את מערכת היחסים ההדדית בין סין לסינגפור בהתבסס על המקרה הנ"ל, ובהתאם לכך הכיר בפסק הדין שניתן על ידי בית המשפט הגבוה של סינגפור. זו גם הפעם הראשונה שבית משפט סיני מכיר בפסק דין זר המבוסס על עקרון ההדדיות (ראה Kolmar Group AG נגד Jiangsu Textile Industry (Group) Import & Export Co., Ltd., (2016) Su 01 Xie Wai Ren No. 3 ((2016)苏01协外认3号)).
ב-2 באוגוסט 2019, בית המשפט העממי הביניים של וונג'ואו במחוז ג'ה-ג'יאנג הכיר שוב בפסק הדין שניתן על ידי בית המשפט הגבוה של סינגפור (ראה קבוצת פיתוח אושנסייד בע"מ נ 'חן טונגקאו וחן שיודאן (2017) Zhe 03 Xie Wai Ren No. 7 ( (2017)浙03协外认7号)).
לדיון מפורט, ראה פוסט קודם 'שוב! בית המשפט בסין מכיר בפסק הדין בסינגפור".
בנוסף, ב-10 ביוני 2020, השופט Vinodh Coomaraswamy מבית המשפט העליון של סינגפור, נתן צו המאשש את הפסיקה בהליכי חדלות פירעון, "(2016)01 Po No. 8 ((2016)01破8)", שניתן על ידי בית המשפט העממי הביניים של נאנג'ינג במחוז ג'יאנגסו.
לפיכך, בהתאם לעקרון ההדדיות, בתי המשפט בסין רשאים להכיר ולאכוף את פסקי הדין והפסיקות האזרחיות העומדות בתנאים ספציפיים, לרבות פשיטת רגל, אשר ניתנים על ידי בתי המשפט בסינגפור.
2. היא מאשרת את מינוי נושא חדלות הפירעון באסיפת הנושים של החברה, בכפוף לחוק החל.
בהתאם לסעיף 1 של סעיף 14 של סין חוק תחולת חוק יחסי חוץ הקשורים לחוץ, החוקים במקום הרישום יחולו על עניינים כמו יכולת זכויות אזרח, יכולת התנהגות אזרחית, מבנה ארגוני וזכויות וחובות בעלי מניות של אדם משפטי ושלוחיו.
לפיכך, מבחינת נושא חדלות הפירעון שמונה על ידי אסיפות נושים בתאגיד, ולא על ידי בית משפט זר, בית המשפט הסיני יבחן ויאשר את זהותו ומסוגלותו בהתאם לחוקים במקום ההתאגדות של החברה הזרה.
בהתאם לכך, בית המשפט הימי של שיאמן קבע כי יש לחול על חוקי סינגפור. לשם כך, היא קבעה את 2018 של סינגפור חוק ארגון מחדש ופירוק חדלות פירעון ("החוק") ובחנה את חוקיות מינוי נושאי חדלות פירעון על ידי אסיפות נושים בתאגידים לפי החוק.
IV. הערותינו
ביולי 2021, חודש לפני המקרה הזה, בית משפט סיני הכיר בפסק דין סינגפורי, שכלל סכסוכי הלוואות, המבוסס על הדדיות. בית המשפט הזכיר את ה-MOG בפסיקתו. (ראה את הפוסט הקודם שלנו "בית המשפט הסיני מכיר שוב בפסק הדין של סינגפור: אין אמנה שנייה אלא רק מזכר?”.)
בעוד שבמקרה זה, בית המשפט הימי של שיאמן לא הזכיר את ה-MOG מכיוון שה-MOG חל רק על פסקי דין כספיים בתיקים מסחריים, למעט ענייני פשיטת רגל.
עם זאת, היא אינה משפיעה על החלטת בית המשפט הסיני ליצור מערכת יחסים הדדית עם עמיתים מסינגפור על פסקי דין, מלבד פסקי דין כספיים, במקרים מסחריים.
כפי שניתן לראות ממקרה זה ומהפסיקה שלעיל שניתן על ידי בית המשפט הגבוה של סינגפור בשנת 2020, המאשר את הליכי פשיטת הרגל של סין, ניתן לראות בקשר הדדי שהתקיים בין סין לסינגפור בענייני פשיטת רגל.
במילים אחרות, פסקי הדין או הפסיקות שבתי המשפט בסין יכולים להכיר בהתבסס על הדדיות אינם מוגבלים עוד לפסקי דין כספיים בתיקים מסחריים המופיעים ב-MOG. MOG הוא גם לא המשאב הבלעדי שאנו עשויים לבחון לגבי ההכרה והאכיפה של פסקי דין בין סין לסינגפור.
תורמים: גודונג דו 杜国栋 , מנג יו 余 萌
