דיני חברות של הרפובליקה העממית של סין
(אומץ בישיבה החמישית בוועדה הקבועה של הקונגרס העממי הלאומי השמיני ב- 5 בדצמבר 8; תוקן לראשונה בהתאם להחלטה על תיקון חוק החברות של הרפובליקה העממית של סין שהתקבלה בישיבה ה -29 הוועדה הקבועה של הקונגרס העממי התשיעי ב- 1993 בדצמבר 13; תוקנה בפעם השנייה בהתאם להחלטת הרפובליקה העממית של סין על תיקון חוק החברות של הרפובליקה העממית של סין שהתקבלה בכינוס ה -25 בוועדה הקבועה של הקונגרס העממי הלאומי ה -1999 ב- 11 באוגוסט 10; תוקן בפגישה ה -28 של הקונגרס העממי הלאומי ה -2004 של הרפובליקה העממית של סין ב- 18 באוקטובר 10; תוקן בפעם השלישית בהתאם להחלטה על תיקון שבעה חוקים הכוללים את חוק הגנת הסביבה הימית של הרפובליקה העממית של סין שאומץ בכינוס השישי של הוועדה הקבועה של הקונגרס העממי הלאומי ה -27 בחודש דצמבר er 2005, 12; ותוקן בפעם הרביעית בהתאם להחלטה על תיקון חוק החברות של הרפובליקה העממית של סין בכנס השישי של הוועדה הקבועה של הקונגרס העממי הלאומי ה -28 ב- 2013 באוקטובר 13)
תוכן
פרק I הוראות כלליות
פרק ב 'הקמה ומבנה ארגוני של חברות באחריות מוגבלת
סעיף 1 הקמה
סעיף 2 מבנה ארגוני
סעיף 3 הוראות מיוחדות לחברות בעלות אחריות מוגבלת לאדם אחד
סעיף 4 הוראות מיוחדות לחברות ממשלתיות לחלוטין
פרק III העברת אינטרסים בחברות בערבון מוגבל
פרק ד 'הקמה ומבנה ארגוני של חברות המוגבלות על ידי מניות
סעיף 1 הקמה
סעיף 2 אסיפה כללית
סעיף 3 דירקטוריון ומנהל
מועצת המפקחים
סעיף 5 הוראות מיוחדות למבנה הארגוני של חברות רשומות
פרק V הנפקה והעברת מניות בחברות מוגבלות על ידי מניות
סעיף 1 הנפקת מניות
סעיף 2 העברת מניות
פרק ו 'כישורים וחובות של דירקטורים, מפקחים ובכירים בחברות
פרק VII אג"ח קונצרניות
פרק ח 'עניינים פיננסיים וחשבונאות של חברות
פרק ט 'מיזוג וחלוקה, הגדלה וצמצום הון החברות
פרק X פירוק ופירוק חברות
פרק XI סניפים של חברות זרות
פרק י 'אחריות משפטית
פרק י"ג הוראות משלימות
פרק I הוראות כלליות
סעיף 1 חוק החברות של הרפובליקה העממית של סין (להלן "החוק") נחקק במטרה לתקנן את הארגון והפעילות של חברות, להגן על הזכויות והאינטרסים הלגיטימיים של חברות, בעלי מניות ונושים, להגן על סדר חברתי וכלכלי ולקדם את התפתחות כלכלת השוק הסוציאליסטית.
סעיף 2 לעניין החוק, המונח "חברות" מתייחס לחברות בעלות אחריות מוגבלת ולחברות המוגבלות על ידי מניות שהוקמו בשטח סין על פי החוק.
סעיף 3 חברה הינה אדם משפטי ארגוני, המחזיק בנכס של אדם משפטי עצמאי ונהנה מזכויות קניין של אדם משפטי. חברה תהיה אחראית לחובותיה בהיקף כל רכושה.
בעל מניות בחברה בערבון מוגבל יהיה אחראי כלפי החברה בהיקף תרומת ההון שהיא מנוייה עליה. בעל מניות בחברה המוגבלת על ידי מניות יהיה אחראי כלפי החברה בהיקף המניות עליהן היא מנוייה.
סעיף 4 בעלי המניות בחברה ייהנו מזכויות כמו החזר על נכסים, השתתפות בקבלת החלטות משמעותית ובחירת מנהלים על פי החוק.
סעיף 5 כאשר היא עוסקת בפעילות עסקית, חברה תציית לחוקים ולתקנות מנהליות, תשמור על מוסר חברתי ועל אתיקה עסקית, תפעל בתום לב, תקבל פיקוח על ידי הממשלה והציבור ותישא באחריות חברתית.
הזכויות והאינטרסים הלגיטימיים של חברות יהיו מוגנים על ידי החוק ולא יפגעו בהם.
סעיף 6 להקמת חברה, בקשה לרישום הקמה תוגש לרשות רישום החברה על פי החוק. בהתקיים תנאי ההקמה המפורטים בזאת, יירשם המבקש על ידי רשות רישום החברה כחברה בערבון מוגבל או חברה המוגבלת במניות. כאשר לא מתקיימים תנאי ההקמה המפורטים בזאת, אין לרשום אותה כחברה בערבון מוגבל או חברה מוגבלת על ידי מניות.
כאשר חוקים או תקנות מנהליות קובעים כי הקמת חברה כפופה לאישור, הליכי האישור יתבצעו על פי החוק לפני רישום החברה.
הציבור רשאי לפנות לרשות רישום החברה בבקשה לברר את פרטיה הרשומים של חברה, ורשות רישום החברה תגיש בירור כזה.
סעיף 7 לחברה שהוקמה על פי החוק יונפק רישיון עסק של החברה על ידי רשות רישום החברה. מועד הוצאת רישיון עסק החברה יהיה זה של הקמת החברה.
רישיון עסק החברה יכיל את השם, הכתובת, ההון הרשום, היקף העסק ושם הנציג המשפטי של החברה.
במקרה של שינוי כלשהו בפריט כלשהו שנרשם ברישיון עסק החברה, החברה תבצע פורמליות לרישום שינויים ורישיון עסק חדש יחודש על ידי רשות רישום החברה.
סעיף 8 שמה של חברה עם אחריות מוגבלת שהוקמה על פי חוק יכיל את המלים "חברה עם אחריות מוגבלת" או "חברה מוגבלת".
שמה של חברה המוגבלת על ידי מניות שהוקמה על פי חוק יכיל את המלים "חברה המוגבלת על ידי מניות" או "חברת מניות משותפת".
סעיף 9 כאשר חברת אחריות מוגבלת מתכוונת להמיר לחברה המוגבלת על ידי מניות, יתקיימו התנאים ביחס לחברות המוגבלות במניות המפורטות בזאת. כאשר חברה המוגבלת על ידי מניות מתכוונת להפוך לחברה בערבון מוגבל, יתקיימו התנאים ביחס לחברות בערבון מוגבל המפורטים כאן.
כאשר חברה המוגבלת בחברה מוגבלת לחברה המוגבלת על ידי מניות, או כאשר חברה המוגבלת במניות מומרת לחברה בערבון מוגבל, יועברו התביעות והחובות של החברה שקמו לפני ההמרה. חברה לאחר ההסבה.
סעיף 10 מקום מגוריה של חברה יהיה המקום בו ממוקם משרדה הראשי.
סעיף 11 להקמת חברה, התקנון יגובש על פי החוק. תקנון חברה יחייב את החברה, בעלי מניות, דירקטורים, מפקחים ונושאי משרה בכירה.
סעיף 12 היקף עסקיה של חברה יפורט בתקנון החברה ויירשם על פי החוק. חברה רשאית לתקן את תקנוןיה ולשנות את היקף העסק, ובלבד שתבצע רישום שינויים.
כאשר פריט כלשהו בתחום עסקיה של חברה כפוף לאישור כנדרש בחוקים או בתקנות מנהליות, פריט זה יאושר על פי החוק.
סעיף 13 יו"ר הדירקטוריון, המנכ"ל או מנהל החברה ישמש כנציג החוקי של חברה לפי תקנון החברה ופורמלי הרישום יושלמו על פי החוק. במקרה של שינוי כלשהו בנציג החוקי של החברה, יבוצעו פורמליות לשינוי הרישום.
סעיף 14 חברה רשאית להקים סניפים. להקמת סניף, הבקשה תוגש לרשות רישום החברה לקבלת רישום ויתקבל רישיון עסק. לסניף אין מעמד של אדם משפטי ואחריותו האזרחית תישא בחברה.
חברה רשאית להקים חברות בנות. לחברה בת מעמד של אדם משפטי ונושאת באופן עצמאי באחריות אזרחית על פי החוק.
סעיף 15 חברה רשאית להשקיע במפעלים אחרים, ובלבד שלא תהפוך למשקיע הנושא באחריות משותפת למספר חובות המיזם בו היא משקיעה, אלא אם כן נקבע אחרת בחוק.
סעיף 16 כאשר חברה משקיעה במיזם אחר או מעניקה ערבות לצד אחר, תתקבל החלטה על ידי הדירקטוריון או על ידי אסיפת בעלי המניות או האסיפה הכללית בהתאם להוראות תקנון החברה. מקום בו נקבעו בתקנון החברה מגבלה על סכום ההשקעה או הערבות הכוללת ועל סכום של השקעה או ערבות יחידה, לא ניתן יהיה לחרוג מהמגבלה שצוינה.
כאשר חברה מעניקה ערבות לבעל מניות או לבקר בפועל בחברה, תועבר החלטה על אסיפת בעלי המניות או האסיפה הכללית.
כל בעל מניות שנקבע בפסקה הקודמת או נשלט על ידי בקר בפועל המפורט בפסקה הקודמת אינו רשאי להשתתף בהצבעה על שום החלטה המפורטת בפסקה הקודמת. החלטה כזו תתקבל על ידי בעלי המניות האחרים שנכחו באסיפה ומייצגים יותר ממחצית מזכויות ההצבעה.
סעיף 17 חברה תגן על הזכויות והאינטרסים הלגיטימיים של עובדיה, ותתקשר בחוזי עבודה עם עובדיה, תתרום דמי ביטוח סוציאלי, תחזק את הגנת העבודה ותבטיח את בטיחות הייצור על פי החוק.
חברה תשתמש בשיטות שונות לחיזוק ההשכלה המקצועית וההכשרה המקומית של עובדיה במטרה לשפר את יכולותיהם.
סעיף 18 עובדי החברה יארגנו איגוד עובדים ויקיימו פעילויות איגודי עובדים בהתאם לחוק איגוד העבודה של הרפובליקה העממית של סין כדי להגן על זכויותיהם האינטרסיות והאינטרסים של העובדים. החברה תספק לאיגוד העובדים שלה את התנאים הדרושים לניהול פעילותה. איגוד העובדים של החברה יתקשר בחוזים קיבוציים מטעם העובדים עם החברה ביחס לנושאים כמו שכר עבודה, שעות עבודה, רווחה, ביטוח ובטיחות העבודה ובריאות העובדים על פי החוק.
חברה תיישם ניהול דמוקרטי דרך צוות ועובדי העובדים או ערוצים אחרים בהתאם להוראות החוקה והחוקים הרלוונטיים.
כאשר חברה דנה ומחליטה על ארגון מחדש ועל נושאים מרכזיים הנוגעים לפעילותה העסקית או מגבשת כללים, תקנות ומדיניות עיקריות, היא תבקש חוות דעת מאיגוד העובדים של החברה, וכן חוות דעת והצעות מעובדיה באמצעות הצוות והעובדים. 'קונגרס או ערוצים אחרים.
סעיף 19 בחברה יוקם ארגון של המפלגה הקומוניסטית בסין שיבצע את פעילות המפלגה בהתאם לאמנת המפלגה הקומוניסטית בסין. החברה תספק את התנאים הדרושים לפעילות ארגון המפלגה.
סעיף 20 בעלי המניות בחברה יצייתו לחוקים, לתקנות מנהליות ולתקנון החברה ולממש את זכויות בעלי המניות על פי החוק, ואינם רשאים לנצל לרעה את זכויות בעלי המניות כדי לפגוע באינטרסים של החברה או בעלי מניות אחרים, או שימוש לרעה. מעמדם העצמאי של האדם המשפטי של החברה ואחריותם המוגבלת של בעלי המניות לפגוע באינטרסים של נושי החברה.
אם בעל מניות בחברה מתעלל בזכויות בעל המניות שלו, ובכך גורם להפסדים לחברה או לבעלי המניות האחרים, יהיה בעל המניות אחראי לפיצוי על פי החוק.
כאשר בעל מניות בחברה מתעמר במעמדו העצמאי של האדם המשפטי בחברה ובאחריותם המוגבלת של בעלי המניות להתחמק מחובות ופוגע קשות באינטרסים של נושי החברה, הוא יישא באחריות משותפת ומספר לחובות החברה.
סעיף 21 בעל השליטה, הבקר בפועל, דירקטורים, מפקחים ונושאי משרה בכירים בחברה אינם רשאים להשתמש בשיוך שלהם כדי לפגוע באינטרסים של החברה.
המפר את הוראות הפסקה הקודמת וגורם להפסדים לחברה, יהיה אחראי לפיצוי.
סעיף 22 החלטה של אסיפת בעלי המניות או האסיפה הכללית או דירקטוריון החברה תהיה בטלה אם תוכנה מפר את החוקים או התקנות המינהליות.
כאשר הליך כינוס אסיפת בעלי המניות או האסיפה הכללית או אסיפת הדירקטוריון, או אופן ההצבעה מפרים חוקים, תקנות מנהליות או תקנון החברה, או כאשר תוכן ההחלטה מפר את הסעיפים. התאגדות החברה, רשאי בעל מניות, תוך 60 יום מיום קבלת ההחלטה, לעתור לבית משפט לעם לביטול ההחלטה.
כאשר בעל המניות מקיים הליכים על פי הפסקה הקודמת, רשאי בית המשפט לעם, לבקשת החברה, לדרוש מבעל המניות להגיש ערבות מקבילה.
כאשר החברה ביצעה רישום שינויים בהתאם להחלטת אסיפת בעלי המניות או האסיפה הכללית או הדירקטוריון, תפנה החברה לרשות רישום החברה בבקשה לביטול רישום השינוי לאחר שבית המשפט העממי יכריז על החלטה כבטלה. או מבטל את הרזולוציה.
פרק ב 'הקמה ומבנה ארגוני של חברות באחריות מוגבלת
סעיף 1 הקמה
סעיף 23 יתקיימו התנאים הבאים להקמת חברה באחריות מוגבלת:
(1) מספר בעלי המניות תואם למספר הסטטוטורי;
(2) תרומת ההון בה מנויים כל בעלי המניות תואמת את הקבוע בתקנון;
(3) בעלי המניות גיבשו במשותף את תקנון החברה;
(4) לחברה שם ומבנה ארגוני שהוקמו בהתאם לדרישות לחברות באחריות מוגבלת; ו
(5) לחברה יש מקום מגורים.
סעיף 24 חברת אחריות מוגבלת תושקע ותוקם על ידי לא יותר מ- 50 בעלי מניות.
סעיף 25 תקנון חברות האחריות המוגבלת יפרט את הפרטים הבאים:
(1) שם החברה ומקום מגוריהם;
(2) היקפה העסקי של החברה;
(3) ההון הרשום של החברה;
(4) שמות בעלי המניות;
(5) שיטת, סכום וזמן תרומת ההון על ידי בעלי המניות;
(6) ארגון החברה ושיטות הקמתה, תפקידיה וסמכויותיה וכללי הנוהל;
(7) הנציג המשפטי של החברה; ו
(8) עניינים אחרים שאסיפת בעלי המניות רואים בהם צורך לציין.
בעלי המניות יחתמו ויחלימו את חותמותיהם על תקנון החברה.
סעיף 26 ההון הרשום של חברה בערבון מוגבל יהיו תרומות ההון שרשויות כל בעלי המניות הרשומים ברשות רישום החברה.
כאשר חוקים, תקנות מינהליות והחלטות מועצת המדינה קובעות את ההון הרשום ששולם בפועל וסכום נוסף על ההון הרשום המינימלי של חברה בערבון מוגבל, תנאים אלה יגברו.
סעיף 27 בעלי מניות רשאים לבצע תרומות הון במטבע או ברכוש שאינו מטבע אשר ניתן להעריך במטבע ולהעביר אותן על פי החוק כגון חפצים פיזיים, קניין רוחני וזכויות שימוש בקרקע, למעט רכוש שאינו יכול לשמש כתרומת הון על פי החוקים או התקנות המינהליות.
נכס שאינו מטבע המורם כהון יוערך ויאומת, ולא יהיה מוערך יתר על המידה או לא מוערך פחות. כאשר חוקים או תקנות מנהליות מכילות הוראות בנושא הערכת שווי, הוראות אלה יחולו.
סעיף 28 כל בעל מניות יעביר את תרומת ההון שהוא מנוי כמפורט בתקנון החברה במועד ובמלאה. כאשר בעל מניות תורם את תרומת ההון שלו במטבע, הוא יפקיד את מלוא תרומת ההון במטבע בחשבון בנק שנפתח על ידי חברת האחריות המוגבלת בבנק. כאשר מתבצעת תרומת הון בנכס שאינו מטבע, הליכי ההעברה לזכויות הקניין בו יטופלו על פי החוק.
אם בעל מניות לא מסר תרומת הון בהתאם לפסקה הקודמת, הוא, בנוסף לתרומת הון במלואה לחברה, יהיה אחראי בגין הפרת חוזה לבעלי המניות שביצעו את תרומת ההון במועד וב במלואו.
סעיף 29 לאחר שנרשמו בעלי המניות על תרומת ההון במלואה כפי שנקבע בתקנון, נציג המיועד על ידי כל בעלי המניות או סוכן שמונה ביחד על ידם, יגיש בקשה לרישום חברה ומסמכים כגון תקנון החברה לחברה. רשות רישום להגיש בקשה לרישום הממסד.
סעיף 30 כאשר לאחר הקמת חברה בערבון מוגבל, השווי האמיתי של הנכס שאינו מטבע שתרם כהון להקמת החברה נמצא נמוך באופן ניכר מהערך כפי שנקבע בתקנון החברה, בעל מניות שתורם תרומה כזו יפצה על ההפרש. שאר בעלי המניות בעת הקמת החברה יישאו באחריות משותפת למספר הבדל כזה.
סעיף 31 חברה בערבון מוגבל תנפיק תעודות תרומת הון לבעלי מניותיה לאחר הקמתה.
בתעודת תרומת ההון יפורטו הפרטים הבאים:
(1) שם החברה;
(2) מועד הקמת החברה;
(3) ההון הרשום של החברה;
(4) שם בעל המניות, סכום תרומת ההון שביצעה ומועד תרומת ההון; ו
(5) המספר הסידורי ותאריך הנפקת תעודת תרומת ההון.
תעודת תרומת ההון תודבק עם חותם החברה.
סעיף 32 חברה עם אחריות מוגבלת תקים מרשם של בעלי מניות כדי לרשום את הפריטים הבאים:
(1) שמות ותושבי בעלי המניות;
(2) סכומי תרומת ההון של בעלי המניות; ו
(3) המספרים הסידוריים של אישורי אימות ההון.
בעלי המניות במרשם בעלי המניות רשאים לתבוע ולממש את זכויות בעלי המניות על בסיס מרשם בעלי המניות.
החברה תרשום את שמות בעלי המניות שלה ברשות רישום החברה. כאשר חל שינוי בפריטים הרשומים, יבוצע רישום השינוי. מי שלא מצליח להשלים את הרישום או לשנות את הרישום, רשאי שלא להתנגד לטענותיו של אדם שלישי.
סעיף 33 לבעלי המניות תהיה הזכות לבחון ולהעתיק את תקנון החברה, את פרוטוקול אסיפת בעלי המניות, את החלטות ישיבות הדירקטוריון, את החלטות ישיבות מועצת המפקחים ואת דוחות כספיים וחשבונאיים.
בעלי המניות רשאים לבקש לבדוק את פנקסי החשבונות של החברה. אם בעל מניות יבקש לבדוק את פנקסי החשבונות של החברה, הוא יגיש לחברה בקשה בכתב המציינת את מטרתה. כאשר לחברה יש בסיס סביר להאמין שמטרת בחינת פנקסי החשבונות על ידי בעל המניות אינה ראויה וכי בחינה כזו עלולה לפגוע בזכויות הלגיטימיות והאינטרסים של החברה, החברה רשאית לסרב להעמיד את הספרים לבדיקה. , וישיב לבעל המניות בכתב ויציין את הסיבה לסירוב תוך 15 יום מרגע בקשתו של בעל המניות. כאשר החברה מסרבת למסור את פנקסי החשבונות לבדיקה, רשאי בעל המניות לעתור לבית הדין העממי למתן פנקסי החשבונות על ידי החברה.
סעיף 34 בעל מניות יקבל דיבידנדים ביחס לתרומת ההון המשולמת שלו. כאשר החברה מגדילה את הונה, תהיה לבעל המניות זכות העדיפות להירשם לתרומת הון ביחס לתרומת ההון המשולמת שלה, למעט כאשר כל בעלי המניות מסכימים שלא לקבל דיבידנדים ביחס לתרומת ההון המשולמת או שלא לממש זכות עדיפות למנוי תרומת הון ביחס לתרומת ההון המשולמת.
סעיף 35 לאחר הקמת חברה, בעלי המניות שלה לא ימשכו את תרומת ההון שלהם.
סעיף 2 מבנה ארגוני
סעיף 36 אסיפת בעלי המניות בחברה בערבון מוגבל תורכב מכל בעלי המניות. אסיפת בעלי המניות תהיה הסמכות של החברה ותפעיל את תפקידיה וסמכויותיה על פי החוק.
סעיף 37 אסיפת בעלי המניות תפעיל את התפקידים והסמכויות הבאים:
(1) להחליט על המדיניות העסקית ותוכניות ההשקעה של החברה;
(2) לבחור ולהחליף דירקטורים ומפקחים שאינם ממונים מנציגי העובדים והעובדים, ולהחליט בעניינים הנוגעים לתגמול לדירקטורים ומפקחים;
(3) לשקול ולאשר דוחות דירקטוריון;
(4) לשקול ולאשר דוחות של מועצת המפקחים או המפקחים;
(5) לבחון ולאשר את התקציבים הכספיים השנתיים וחשבונותיה הסופיים של החברה;
(6) לבחון ולאשר את תוכניות חלוקת הרווחים של החברה ותוכניות להשלמת הפסדים;
(7) לקבל החלטות על הגדלת או הקטנת ההון הרשום של החברה;
(8) לקבל החלטות בנושא הנפקת אגרות חוב קונצרניות;
(9) לקבל החלטות בנושאים כגון מיזוג, חלוקה, פירוק, פירוק או שינוי צורת החברה;
(10) לתקן את תקנון החברה; ו
(11) פונקציות וסמכויות אחרות המפורטות בתקנון החברה.
מקום בו בעלי המניות מביעים פה אחד את הסכמתם לעניינים המפורטים בפסקה הקודמת בכתב, ניתן לקבל את ההחלטה, ללא כינוס אסיפת בעלי המניות, ישירות עם מסמך ההחלטה הנושא חתימות וחותמות של כל בעלי המניות.
סעיף 38 את אסיפת בעלי המניות הראשונה תכונס ותנהל אותה בעל המניות שתרם את תרומת ההון הגדולה ביותר, ותפעיל את תפקידיה וסמכויותיה בהתאם להוראות להלן.
סעיף 39 אסיפת בעלי המניות תחולק לישיבות רגילות וכינוסים יוצאי דופן.
ישיבות קבועות יתכנסו במועד בהתאם לתקנון החברה. אסיפה יוצאת דופן תוזמן כאשר היא מוצעת על ידי בעלי מניות המייצגים עשירית או יותר מזכויות ההצבעה, או על ידי שליש או יותר מהדירקטורים או על ידי מועצת המפקחים או, במקרה של חברה ללא מועצת מפקחים. , על ידי המפקח / ים.
סעיף 40, כאשר חברה בעלת אחריות מוגבלת הקימה דירקטוריון, אסיפת בעלי המניות תתכנס על ידי הדירקטוריון ובראשה יושב ראש הדירקטוריון. כאשר יו"ר הדירקטוריון אינו מסוגל או לא מצליח למלא את תפקידו, יושב בראש הישיבה סגן יו"ר הדירקטוריון. כאשר סגן יו"ר הדירקטוריון אינו מסוגל או לא מצליח למלא את תפקידו, יושב בראש האסיפה דירקטור המוגדר במשותף על ידי יותר ממחצית הדירקטורים.
כאשר לחברה בערבון מוגבל אין דירקטוריון, תזמן את אסיפת בעלי המניות ותנהל אותה על ידי המנהל (ים).
מקום בו הדירקטוריון או המנכ"ל אינם יכולים או לא ממלאים את חובת כינוס אסיפת בעלי המניות, יכונס האסיפה ותנהל אותה על ידי מועצת המפקחים או, במקרה של חברה ללא מועצת מפקחים, המפקחים. מקום בו מועצת המפקחים או המפקחים אינם מתכנסים ומנהלים את האסיפה, ניתן לכנס את האסיפה ולנהל אותה על ידי בעלי המניות המייצגים עשירית או יותר מזכויות ההצבעה.
סעיף 41 כל בעלי המניות יקבלו הודעה 15 יום לפני קיום אסיפת בעלי המניות, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון החברה או שהוסכם על ידי כל בעלי המניות.
אסיפת בעלי המניות תנהל פרוטוקול מההחלטות בנושאים שנמצאים בשיקולה. בעלי המניות שנכחו באסיפה יחתמו על פרוטוקול האסיפה.
סעיף 42 בעלי מניות יממשו זכויות הצבעה באסיפת בעלי המניות באופן יחסי לתרומת ההון שלהם, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון החברה.
סעיף 43 שיטת הדיון וההצבעה של אסיפת בעלי המניות יפורטו בתקנון החברה, אלא אם כן נקבע אחרת בחוק.
החלטות אסיפת בעלי המניות בדבר תיקון תקנון החברה, הגדלת או הקטנת ההון הרשום ומיזוג, חלוקה, פירוק או שינוי צורת התאגיד יתקבלו על ידי בעלי המניות המייצגים שני שליש או יותר מההצבעה. זכויות.
סעיף 44 בחברה בערבון מוגבל תהיה דירקטוריון המונה שלושה עד 13 חברים, אלא אם כן נקבע אחרת בסעיף 50 להלן.
בחברה בערבון מוגבל שהושקעו והוקמו על ידי שני מפעלים ממשלתיים או יותר או שניים או יותר גופי השקעה בבעלות מדינה אחרת, חברי הדירקטוריון יכללו נציגי עובדי החברה. בחברות אחרות עם אחריות מוגבלת, חברי הדירקטוריון רשאים לכלול נציגי עובדי החברה. נציגי העובדים והעובדים בדירקטוריון ייבחרו באופן דמוקרטי על ידי עובדי החברה באמצעות עובדי ועובדי העובדים, האסיפה הכללית של העובדים או דרכים אחרות.
לדירקטוריון יהיה יו"ר אחד ויכול להיות שיהיה אחד או יותר יו"ר הדירקטוריון. אופן מינויו של יו"ר וסגן יו"ר הדירקטוריון יפורט בתקנון החברה.
סעיף 45 תקופת כהונת הדירקטור תפורט בתקנון החברה אך כל תקופה לא תעלה על שלוש שנים. כאשר נבחר מחדש עם תום תקופת כהונתו, רשאי דירקטור לכהן ברציפות.
מקום בו לא נבחר דירקטור חדש בזמן עם תום כהונתו של דירקטור, או כאשר דירקטור מתפטר במהלך כהונתו, וכתוצאה מכך מספר חברי הדירקטוריון יורד מתחת למספר הסטטוטורי. דירקטור מקורי יבצע את תפקידיו כדירקטור על פי הוראות חוקים, תקנות מינהליות ותקנון החברה לפני כניסתו לתפקיד של דירקטור חדש שנבחר.
סעיף 46 הדירקטוריון יהיה אחראי לאסיפת בעלי המניות וימלא את התפקידים והסמכויות הבאים:
(1) לכנס את אסיפת בעלי המניות ולדווח על עבודתה לאסיפת בעלי המניות;
(2) ליישם את החלטות אסיפת בעלי המניות;
(3) להחליט על התוכניות העסקיות ותוכניות ההשקעה של החברה;
(4) לגבש תקציבים פיננסיים שנתיים וחשבונות סופיים של החברה;
(5) לגבש תוכניות חלוקת רווחי החברה ותוכניות להשלמת הפסדים;
(6) לגבש תוכניות להגדלת החברה או להפחתתה של ההון הרשום או להנפקת חברות;
(7) לגבש תוכניות למיזוג, חלוקה, פירוק או שינוי צורת החברה;
(8) להחליט על הקמת ארגון הניהול הפנימי של החברה;
(9) להחליט על העסקתם או פיטוריהם של מנהלי החברה ושכרם, ועל החלטה על העסקתם או פיטוריהם של סגני המנהלים והאחראים לענייני כספים של החברה על פי המלצות המנהלים ו על שכרם;
(10) לגבש את מערכת הניהול הבסיסית של החברה; ו
(11) פונקציות וסמכויות אחרות המפורטות בתקנון החברה.
סעיף 47 ישיבות הדירקטוריון יתכנסו ויונחו על ידי יו"ר הדירקטוריון. כאשר יו"ר הדירקטוריון אינו מסוגל או לא מצליח למלא את תפקידו, יכונס האסיפה ותנהל אותה על ידי סגן יו"ר הדירקטוריון. אם סגן יו"ר הדירקטוריון אינו מסוגל או לא מצליח למלא את תפקידו, יכונס האסיפה ותנהל אותה על ידי דירקטור שיועד יחד על ידי יותר ממחצית הדירקטורים.
סעיף 48 שיטת הדיון וההצבעה של הדירקטוריון תפורט בתקנון החברה, אלא אם כן נקבע אחרת בחוק.
הדירקטוריון ינהל פרוטוקול מהחלטותיו בנושאים שנמצאים בשיקולו. הדירקטורים שנכחו באסיפה יחתמו על פרוטוקול האסיפה.
בעת הצבעה על החלטת הדירקטוריון, לכל דירקטור שנכח באסיפה יהיה קול אחד.
סעיף 49 בחברה בערבון מוגבל עשויה להיות מנהל שיועסק או יפוטר על ידי הדירקטוריון. המנהל יהיה אחראי על הדירקטוריון וימלא את התפקידים והסמכויות הבאים:
(1) להיות אחראי על הייצור, התפעול והניהול של החברה, ולארגן את יישום החלטות הדירקטוריון;
(2) לארגן את יישום התוכניות העסקיות השנתיות ותוכניות ההשקעה של החברה;
(3) לנסח את התוכנית להקמת ארגון הניהול הפנימי של החברה;
(4) לנסח את מערכת הניהול הבסיסית של החברה;
(5) לגבש את הכללים והתקנות הספציפיים של החברה;
(6) לבקש את העסקתם או פיטוריהם של סגן המנהל (ים) ואחראיים לענייני כספים של החברה;
(7) להחליט על העסקתם או פיטוריהם של אנשי הנהלה שאינם אלה המועסקים או מפוטרים על ידי הדירקטוריון; ו
(8) פונקציות וסמכויות אחרות שהועברו על ידי הדירקטוריון.
אם תקנון החברה קובע אחרת את תפקידיו והסמכויות של המנהל, הוראות אלה יגברו.
המנהל ישתתף בישיבות הדירקטוריון כנוכח שאינו מצביע.
סעיף 50 לחברה בערבון מוגבל עם מעט בעלי מניות יחסית או בקנה מידה קטן יחסית, יכולה להיות דירקטור אחד במקום במקום דירקטוריון. המנכ"ל עשוי לשמש במקביל כמנהל החברה.
תפקידיו וסמכויותיו של המנכ"ל יפורטו בתקנון החברה.
סעיף 51 בחברה בערבון מוגבל יהיה מועצת מפקחים המונה לא פחות משלושה חברים. לחברה בערבון מוגבל עם מעט בעלי מניות יחסית וקטן בהיקף יכול להיות אחד לשני מפקחים במקום מועצת מפקחים.
מועצת המפקחים תכלול את נציגי בעלי המניות ויחס מתאים של נציגי עובדי החברה ועובדיה, שבהם יחס הצוות ונציגי העובדים לא יהיה נמוך משליש. היחס הספציפי יפורט בתקנון החברה. נציגי הצוות ונציגי העובדים בוועד הפיקוח ייבחרו באופן דמוקרטי באמצעות ועידת העובדים ועובדי העובדים, האסיפה הכללית של העובדים או אמצעים אחרים.
בוועד המפקחים יהיה יושב ראש שייבחר על ידי יותר ממחצית מכלל המפקחים. יו"ר מועצת המפקחים יתכנס וינהל את ישיבת מועצת המפקחים. כאשר יו"ר מועצת המפקחים אינו מסוגל או לא מצליח למלא את תפקידו, תתכנס ישיבת מועצת המפקחים ותנחה אותה על ידי מפקח המוגדר במשותף על ידי יותר ממחצית המפקחים.
דירקטורים וקצינים בכירים אינם רשאים לשמש במקביל כמפקחים.
סעיף 52 תקופת כהונתו של המפקח תהיה שלוש שנים. כאשר נבחר מחדש עם תום כהונתו, רשאי המפקח לכהן ברציפות.
מקום בו לא נבחר מפקח חדש בזמן עם תום כהונתו של מפקח, או כאשר מפקח מתפטר במהלך כהונתו, וכתוצאה מכך מספר חברי מועצת המפקחים יורדים מתחת למספר הסטטוטורי. המפקח המקורי יבצע את תפקידו כמפקח על פי הוראות החוקים, התקנות המינהליות ותקנון החברה לפני כניסת מפקח חדש שנבחר לתפקידו.
סעיף 53 מועצת המפקחים או, במקרה של חברה ללא מועצת מפקחים, המפקח ימלא את התפקידים והסמכויות הבאים:
(1) לבחון את ענייניה הכספיים של החברה;
(2) לפקח על ביצוע חובות החברה על ידי הדירקטורים והפקידים הבכירים ולהמליץ על סילוק דירקטורים ונושאי משרה בכירים המפרים חוקים, תקנות מנהליות, תקנון החברה או החלטות האסיפה הכללית;
(3) כאשר מעשה של דירקטור או נושא משרה בכירה מזיק לאינטרסים של החברה, לדרוש מהדירקטור או מהפקידים הבכירים לתקן מעשה כזה;
(4) להציע כינוס אסיפת בעלי מניות יוצאת דופן ולהתכנס ולנהל את אסיפת בעלי המניות כאשר הדירקטוריון לא ממלא את חובות הכינוס וההנהלה של האסיפה הכללית כמפורט כאן;
(5) להציע הצעות לאסיפת בעלי המניות;
(6) לפתוח בהליכים נגד הדירקטורים והפקידים הבכירים בהתאם לסעיף 151 להלן; ו
(7) פונקציות וסמכויות אחרות המפורטות בתקנון החברה.
סעיף 54 מפקחים רשאים להשתתף בישיבות הדירקטוריון כמשתתפים שאינם מצביעים, והם רשאים לבצע בירורים או הצעות לנושאים שייפתרו בדירקטוריון.
מקום בו מפקח המפקח או, במקרה של חברה ללא מועצת מפקחים, מפקח מגלה חריגות בתפעול החברה, הוא רשאי לערוך חקירה. במידת הצורך, רשאי להעסיק משרד רואי חשבון שיסייע בעבודות החקירה. העמלות יישאו על ידי החברה.
סעיף 55 מועצת המפקחים תתכנס לפחות ישיבה אחת בכל שנה. המפקחים עשויים להציע לכנס ישיבה יוצאת דופן של מועצת המפקחים.
אופן הליכי הדיון וההצבעה של מועצת המפקחים יפורט בתקנון החברה, אלא אם כן נקבע אחרת בחוק.
החלטות מועצת המפקחים יתקבלו על ידי יותר ממחצית המפקחים.
מועצת המפקחים תנהל פרוטוקול מהחלטותיו בנושאים שנמצאים בשיקולו. המפקחים שנכחו בפגישה יחתמו על פרוטוקול הישיבה.
סעיף 56 ההוצאות וההוצאות הדרושות למועצת המפקחים או, במקרה של חברה ללא מועצת מפקחים, על המפקח לממש את תפקידם וסמכויותיהם תישא החברה.
סעיף 3 הוראות מיוחדות לחברות בעלות אחריות מוגבלת לאדם אחד
סעיף 57 הוראות סעיף זה יחולו על הקמת ומבנה ארגוני של חברות בעלות אחריות מוגבלת לאדם אחד. לגבי עניינים שנחשפו בסעיף זה, יחולו הוראות סעיף 1 וסעיף 2 לפרק זה.
לעניין החוק, המונח "חברה באחריות מוגבלת לאדם אחד" מתייחס לחברה בערבון מוגבל שיש לה רק בעל מניות אדם טבעי אחד או בעל מניות אדם משפטי אחד.
סעיף 58 אדם טבעי רשאי להשקיע ולהקים חברה אחת בלבד באחריות מוגבלת. חברה כזו עם אחריות מוגבלת יכולה לא להשקיע ולהקים חברה חדשה עם אחריות מוגבלת.
סעיף 59 חברה באחריות מוגבלת לאדם אחד תציין אם היא בבעלותה המלאה של אדם טבעי או בבעלותה המלאה של אדם משפטי ברישום החברה, ותפרט אותה ברישיון העסק של החברה.
סעיף 60 תקנון חברה של אחריות מוגבלת לאדם אחד יגובש על ידי בעל המניות.
סעיף 61 לחברה באחריות מוגבלת לאדם לא תהיה אסיפת בעלי מניות. כאשר בעל המניות מקבל החלטה אשר נופלת על פי סעיף 1 לסעיף 37, היא תהיה בכתב ותישמר בחברה לאחר שהיא חתומה על ידי בעלי המניות.
סעיף 62 חברה באחריות מוגבלת לאדם אחד, תכין, בסוף כל שנת כספים, דוח פיננסי וחשבונאי אשר מבוקר על ידי משרד רואי חשבון.
סעיף 63 כאשר בעל המניות בחברה מוגבלת לאדם אחד אינו יכול להוכיח כי נכס החברה אינו תלוי בנכס של בעל המניות עצמו, ישא בעל המניות באחריות משותפת למספר חובות החברה.
סעיף 4 הוראות מיוחדות לחברות ממשלתיות לחלוטין
סעיף 64 הוראות סעיף זה יחולו על הקמה ומבנה ארגוני של חברות ממשלתיות לחלוטין. בכל עניין שאינו מכוסה בסעיף זה, יחולו הוראות סעיף 1 וסעיף 2 לפרק זה.
לעניין החוק, המונח "חברה ממשלתית לחלוטין" מתייחס לחברה בערבון מוגבל שהמדינה היא המשקיעה היחידה ממנה ומועצת המדינה או ממשלת עם מקומית מסמיכה רשות פיקוח וניהול של נכסים בבעלות המדינה. את ממשלת העם באותה רמה כדי לבצע את האחריות של המשקיע.
סעיף 65 התקנון של חברה בבעלות ממשלתית לחלוטין יגובש על ידי רשות הפיקוח והניהול על הנכסים שבבעלות המדינה או ינוסח על ידי הדירקטוריון ויוגש לאישור רשות הפיקוח והניהול על נכסי המדינה.
סעיף 66 לחברה ממשלתית לחלוטין לא תהיה אסיפת בעלי מניות. תפקידיה וסמכויותיה של אסיפת בעלי המניות יופעלו על ידי רשות הפיקוח והניהול על נכסי המדינה. רשות הפיקוח והניהול של הנכסים בבעלות המדינה רשאית לאשר לדירקטוריון החברה לממש חלק מתפקידיה וסמכויותיה של אסיפת בעלי המניות ולהחליט בענייני החברה העיקריים. עם זאת, מיזוג, חלוקה, פירוק, הגדלה או צמצום של ההון הרשום והנפקת אגרות חוב קונצרניות של החברה יוחלטו על ידי הרשות לפיקוח וניהול נכסים בבעלות המדינה. מיזוג, חלוקה, פירוק או יישום פשיטת רגל של חברות חשובות בבעלות ממשלתית מלאה, לאחר בחינה ואימות של רשות הפיקוח והניהול על הנכסים שבבעלות המדינה, ידווח לממשלת העם באותה רמה לאישור.
"החברות החשובות בבעלות המדינה המלאה" המוזכרות בפסקה הקודמת ייקבעו בהתאם להוראות מועצת המדינה.
סעיף 67 לחברה בבעלות ממשלתית מלאה יהיה דירקטוריון אשר ימלא תפקידים וסמכויות בהתאם לסעיפים 46 ו- 66 להלן. תקופת כהונם של דירקטורים לא תעלה על שלוש שנים. חברי הדירקטוריון יכללו נציגי עובדי העובדים.
חברי הדירקטוריון ימונו על ידי רשות הפיקוח והניהול על נכסי המדינה. עם זאת, נציגי הסגל והעובדים מבין חברי הדירקטוריון ייבחרו על ידי סגל ועידת העובדים של החברה.
לדירקטוריון יהיה יו"ר אחד, וייתכן שיהיה לו יו"ר אחד או יותר. היו"ר וסגן יו"ר הדירקטוריון יועדו על ידי רשות הפיקוח והניהול של הנכסים בבעלות המדינה מבין חברי הדירקטוריון.
סעיף 68 לחברה בבעלות ממשלתית מלאה יהיה מנהל שיועד או יפוטר על ידי הדירקטוריון. המנהל ימלא תפקידים וסמכויות בהתאם לסעיף 49 להלן.
בכפוף לאישור רשות הפיקוח והניהול על נכסי המדינה, חבר בדירקטוריון רשאי לשמש במקביל כמנהל.
סעיף 69 יו"ר הדירקטוריון, סגן יו"ר הדירקטוריון, דירקטורים או נושאי משרה בכירה בחברה ממשלתית לחלוטין אינם רשאים לכהן במקביל בחברה אחרת בערבון מוגבל, בחברה המוגבלת על ידי מניות או ארגון עסקי אחר ללא אישור המדינה רשות פיקוח וניהול נכסים.
סעיף 70 במועצת המפקחים של חברה ממשלתית המלאה יהיו לא פחות מחמישה חברים, שביניהם יחס נציגי העובדים והעובדים לא יהיה נמוך משליש. היחס הספציפי יפורט בתקנון החברה.
חברי מועצת המפקחים ימונו על ידי רשות הפיקוח והניהול על נכסי המדינה. עם זאת, נציגי הצוות והעובדים מבין חברי מועצת המפקחים ייבחרו על ידי צוות העובדים וקונגרס העובדים של החברה. יו"ר מועצת המפקחים ימונה על ידי רשות הפיקוח והניהול של הנכסים שבבעלות המדינה מבין חברי מועצת המפקחים.
מועצת המפקחים תמלא את התפקידים והסמכויות הקבועים בסעיף קטן (1) עד לסעיף קטן (3) של סעיף 53 ולתפקידים וסמכויות אחרות שקבעה מועצת המדינה.
פרק III העברת אינטרסים בחברות בערבון מוגבל
סעיף 71 בעלי המניות של חברה בערבון מוגבל רשאים להעביר את כל האינטרסים ההוניים שלהם או חלקם ביניהם.
אם בעל מניות מעביר את האינטרסים ההוניים שלו לאדם שאינו בעל מניות, הוא יקבל את הסכמתם של יותר ממחצית מבעלי המניות האחרים. בעל המניות יודיע בכתב לבעלי המניות האחרים על העברת אינטרסים הוניים ויבקש את הסכמתם. אם בעלי המניות האחרים אינם משיבים בתוך 30 יום מרגע קבלת ההודעה בכתב, הם ייחשבו כהסכמה להעברה. כאשר יותר ממחצית מבעלי המניות האחרים אינם מסכימים להעברה, בעלי המניות הנבדלים ירכשו את האינטרסים להון שיועברו. כאשר הם לא רוכשים את האינטרסים, הם ייחשבו כהסכמה להעברה.
בתנאי שכל התנאים שווים, ליתר בעלי המניות תהיה זכות הרכישה העדיפית לאינטרסים ההוניים שהעברתם הוסכמה על ידי בעלי המניות. כאשר שני בעלי מניות או יותר מממשים את זכות הרכישה העדיפית, הם יקבעו את יחס הרכישה שלהם בהתייעצות. כאשר ייעוץ נכשל, הם יממשו את זכות הרכישה העדיפית ביחס ליחס שלהם של תרומת ההון בעת ההעברה.
אם תקנות החברה קובעות אחרת העברת אינטרסים הוניים, הוראות אלה יגברו.
סעיף 72 כאשר בית משפט לעם מעביר את האינטרסים ההוניים של בעל מניות על פי נהלי האכיפה הקבועים בחוק, הוא יודיע על כך לחברה ולכל בעלי המניות, וליתר בעלי המניות תהיה זכות הרכישה העדיפות בתנאים שווים. אם בעלי המניות האחרים לא מצליחים לממש את זכות הרכישה העדיפית תוך 20 יום מיום ההודעה על ערכאת העם, הם ייחשבו כוויתור על זכות הקנייה המועדפת עליהם.
סעיף 73 לאחר שהועברה ריבית בהון על פי סעיף 71 או סעיף 72, תירשם החברה מתעודת תרומת ההון של בעל המניות המקורי, תנפיק תעודת תרומת הון לבעל המניות החדש ותתקן את רישומי בעל המניות הרלוונטי והונו. תרומה בתקנון ובמרשם בעלי המניות בחברה. תיקון כזה לתקנון החברה אינו מחייב החלטה של אסיפת בעלי המניות.
סעיף 74 בכל אחת מהנסיבות הבאות, בעל מניות שמצביע נגד החלטת אסיפת בעלי המניות רשאי לבקש מהחברה לרכוש את זכויות ההון שלה במחיר סביר:
(1) החברה לא חילקה את רווחיה לבעלי המניות במשך חמש שנים רצופות, בעוד שהחברה הייתה רווחית במשך חמש שנים רצופות ועומדת בתנאים לחלוקת הרווח שנקבעו כאן;
(2) החברה מוזגה או מחולקת, או מעבירה את הרכוש העיקרי שלה; אוֹ
(3) תום תקופת הפעולה הנקובה בתקנון החברה או כל סיבה אחרת לפירוק הנקובה בתקנון מתעוררת, ואסיפת בעלי המניות אימצה החלטה לתקן את התקנון כדי לאפשר את המשך קיומה של החברה.
כאשר בעל המניות והחברה אינם מצליחים להגיע להסכמה על רכישת אינטרסים הוניים תוך 60 יום מיום קבלת ההחלטה על אסיפת בעלי המניות, רשאי בעל המניות לפתוח בהליכים בבית משפט לעם בתוך 90 יום מיום קבלת ההחלטה. אסיפת בעלי המניות.
סעיף 75 לאחר מותו של בעל מניות של אדם טבעי, יורשו החוקי רשאי לרשת את מעמד בעל המניות, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון החברה.
פרק ד 'הקמה ומבנה ארגוני של חברות המוגבלות על ידי מניות
סעיף 1 הקמה
סעיף 76 יתקיימו התנאים הבאים להקמת חברה מוגבלת על ידי מניות:
(1) מספר היזמים תואם את דרישת המניין;
(2) הסכום הכולל של הון המניות עליו מנויים או סך ההון המלאי ששולם על ידי כל נותני החסות המפורטים בתקנון החברה;
(3) ענייני הנפקת המניות וההכנה תואמים את החוקים והתקנות;
(4) תקנון החברה גובש על ידי היזמים; במקרה של הקמה באמצעות הצעת מניות, יאומצו התקנון בישיבת הכניסה;
(5) לחברה שם ומבנה ארגוני שהוקם בהתאם לדרישות לחברות המוגבלות במניות; ו
(6) לחברה יש מקום מגורים.
סעיף 77 חברות המוגבלות על ידי מניות יכולות להקים באמצעות קידום מכירות או באמצעות הצעת מניות.
המונח "הקמה באמצעות קידום" מתייחס להקמת חברה באמצעות מנוי של היזמים לכל המניות שיונפקו על ידי החברה.
המונח "הקמה באמצעות הצעת מניות" מתייחס להקמת חברה באמצעות מנוי של היזמים לחלק מהמניות שיונפקו על ידי החברה, ולהציע את יתרת המניות לציבור או ליעדים ספציפיים.
סעיף 78 להקמת חברה מוגבלת על ידי מניות, יהיו יותר משניים ופחות מ- 200 יזמים, מתוכם יותר ממחצית מקום מושבם בשטח סין.
סעיף 79 מקדמי החברה המוגבלת על ידי מניות יתחייבו בנושאים הנוגעים להכנת הקמת החברה.
היזמים יסכמו הסכם יזמים הקובע את הזכויות והחובות של כל צד במהלך תהליך הקמת החברה.
סעיף 80 כאשר חברה המוגבלת על ידי מניות הוקמה באמצעות קידום מכירות, ההון הרשום יהיה הון המניות הכולל עליו רשומים כל היזמים הרשומים ברשות רישום החברה. לפני שההון בגין מניות ההון שממנו כל היזמים ישולם במלואו, אין אפשרות לבצע את הצעת המניות לאחרים.
הוקמה חברה מוגבלת על ידי מניות באמצעות הצעת מניות, ההון הרשום יהיה סך ההון המלא ששולם כפי שרשום ברשות רישום החברה.
כאשר חוקים, תקנות מינהליות והחלטות מועצת המדינה קובעות אחרת את ההון הרשום ששולם בפועל ואת ההון הרשום המינימלי של חברות המוגבלות על ידי מניות, הוראות אלה יגברו.
סעיף 81 בתקנון החברה המוגבלת על ידי מניות יפורטו הפרטים הבאים:
(1) שם החברה ומקום מגוריהם;
(2) היקף עסקיה של החברה;
(3) שיטת הקמת החברה;
(4) המספר הכולל של מניות החברה, המחיר למניה וההון הרשום;
(5) שמות ומספר המניות שרשמו היזמים, ושיטותיהם וזמן תרומת ההון;
(6) הרכב, תפקידים וסמכויותיו וכללי הנוהל של הדירקטוריון;
(7) הנציג המשפטי של החברה;
(8) הרכב, תפקידים וסמכויותיו וכללי הנוהל של מועצת המפקחים;
(9) שיטת חלוקת רווח החברה;
(10) הסיבות לפירוק החברה ושיטת הפירוק;
(11) שיטות להודעות והודעות על החברה; ו
(12) עניינים אחרים אשר האסיפה הכללית רואה בהם צורך לציין.
סעיף 82 שיטות תרומת ההון של היזמים כפופות לסעיף 27 להלן.
סעיף 83 כאשר חברה המוגבלת על ידי מניות הוקמה באמצעות קידום מכירות, יזמיו היזמים בכתב את כל המניות עליהן הם מנויים כמפורט בתקנון החברה, וישלמו את תרומת ההון על פי תקנון החברה. כאשר מתבצעת תרומת הון בנכס שאינו מטבע, הליכים להעברת זכויות הקניין שלהם יטופלו על פי החוק.
אם יזם אינו תורם תרומה הונית על פי האמור בפסקה הקודמת, הוא יהיה אחראי להפרת חוזה על פי הסכם היזמים.
לאחר שהיזמים נרשמים לתרומה שלשמה הם מנויים כמפורט בתקנון החברה, הם יבחרו בדירקטוריון ובוועד המפקח. הדירקטוריון יגיש לרשות רישום החברה את תקנון החברה ומסמכים אחרים המפורטים בחוקים ובתקנות מנהליות, ויגיש בקשה לרישום ההקמה.
סעיף 84 כאשר חברה המוגבלת על ידי מניות הוקמה באמצעות הצעת מניות, המניות עליהן יזמו המיזמים לא יכולות להיות פחות מ- 35% מסך כל מניות החברה, אלא אם כן נקבע אחרת בחוקים ובתקנות מנהליות.
סעיף 85 כאשר יזמים מציעים מניות לציבור, הם יפרסמו את תשקיף המניות ויכינו טפסי מנוי. בטפסי המנוי יפורטו הפרטים המפורטים בסעיף 86 להלן. המנויים יזינו בטופס את מספר וכמות המניות שעליהן מנויים ואת מגוריהם ויחתמו ויחתמו טפסים אלה. המנויים ישלמו כספי מנוי בהתאם למספר מניותיהם המנויים.
סעיף 86 בתשקיף מניות יצורפו תקנון החברה על ידי היזמים, ויפרט את הפרטים הבאים:
(1) מספר המניות שעליהן יזמו המנויים;
(2) הערך הנקוב ומחיר ההנפקה של כל מניה;
(3) המספר הכולל של מניות נושא שהונפקו;
(4) מטרת הכספים שגויסו;
(5) זכויות וחובות המנויים; ו
(6) מועדי הפתיחה והסגירה של הצעת המניות והצהרה לפיה מנויים רשאים למשוך את מנויי המניות שלהם כאשר כל המניות אינן נלקחות במסגרת הזמן.
סעיף 87 כאשר יזמים מציעים מניות לציבור, המניות יחולקו על ידי חברת ניירות ערך שהוקמה על פי החוק, איתה יכרת הסכם הפצה.
סעיף 88 כאשר יזמים יציעו מניות לציבור, הם יסכמו הסכם עם בנק בגביית כספי מנוי מטעם החברה.
הבנק המקבל את כספי המנויים מטעם החברה יקבל וישמור את כספי המנוי מטעם החברה בהתאם להסכם, ויוציא קבלות למנויים המשלמים את כספי המנוי שלהם. בנוסף, הבנק ייקח על עצמו חובה להנפיק אישור לקבלת כספי מנוי לרשות הרלוונטית.
סעיף 89 לאחר תשלום מלא של כספי המנוי להנפקת מניות, אימות הון יבוצע על ידי מוסד אימות הון שהוקם על פי החוק, אשר יפיק אישורים. היזמים יתכנסו ויעמדו בפגישת הכניסה של החברה תוך 30 יום לאחר תשלום מלא של כספי המנוי. מפגש הכניסה יורכב מהיזמים והמנויים.
כאשר המניות שהונפקו אינן מנוצלות במלואן בזמן הקצוב שנקבע בתשקיף המניות או כאשר היזמים לא מצליחים לכנס את אסיפת הכניסה תוך 30 יום לאחר תשלום מלא של כספי המנוי בגין הנפקת המניות, רשאים המנויים לדרוש החזר כספי. מהיזמים בהתאם לכספי המנוי ששולמו בתוספת ריבית פיקדון בנקאי המחושבת לאותה תקופה.
סעיף 90 היזמים יודיעו לכל המנויים או יודיעו על כך 15 יום לפני כינוס אסיפת ההכנה, שניתן לקיים אותה רק כאשר משתתפים היזמים והמנויים המייצגים יותר ממחצית המספר הכולל של המניות.
בפגישות הכניסה יופעלו התפקידים והסמכויות הבאים:
(1) לדון בדו"ח היזמים בדבר הכנת הקמת החברה;
(2) לאשר את תקנון החברה;
(3) לבחור את חברי הדירקטוריון;
(4) לבחור את חברי מועצת המפקחים;
(5) לבחון ולאשר את דמי ההקמה של החברה;
(6) בחינה ואימות שווי הנכס שתרם היזמים כתחליף לכספי מנוי; ו
(7) מקום בו כוח עליון או שינוי משמעותי בתנאים העסקיים ומשפיעים ישירות על הקמת החברה, ניתן לקבל החלטה על אי הקמת החברה.
על מנת שישיבת ההשבעה תקבל החלטות בנושאים האמורים בפסקה הקודמת, הן יתקבלו על ידי מנויים שנמצאים באסיפה המייצגים יותר ממחצית מזכויות ההצבעה.
סעיף 91 לאחר שמקדמים ומנויים משלמים את כספי המנוי שלהם או מבצעים את תרומת ההון שלהם כתחליף לכספי המנויים, הם אינם רשאים למשוך את הון המניות שלהם, אלא אם המניות לא נלקחו במלואן בזמן, היזמים אינם מצליחים לכנס את אסיפת הכניסה ביום זמן או החלטה שלא להקים את החברה מתקבלים בפגישת הכניסה.
סעיף 92 הדירקטוריון יגיש, תוך 30 יום מתום ישיבת ההכנסה, את המסמכים הבאים ויבקש לרישום ההקמה לרישום החברה:
(1) הבקשה לרישום חברות;
(2) פרוטוקול ישיבת הבכורה;
(3) תקנון החברה;
(4) אישורי אימות ההון;
(5) מסמכי ההעסקה עבור הנציג המשפטי, הדירקטורים והמפקחים והוכחת זהותם;
(6) הוכחת המעמד של האדם המשפטי או האדם הטבעי של היזמים; ו
(7) הוכחת מקום מגוריה של החברה.
מקום בו החברה המוגבלת על ידי מניות שהוקמה באמצעות הנפקת מניות לציבור, היא תגיש גם את מסמך האימות והאישור של רשות הפיקוח על מועצת המדינה לרשות רישום החברה.
סעיף 93 כאשר יזם לא מסר את תרומת ההון במלואו על פי תנאי תקנון החברה לאחר הקמת החברה המוגבלת במניות, יזמין היזם את הסכום העומד לרשותו, והיזמים האחרים יישאו במשותף. ומספר אחריות.
כאשר לאחר הקמת החברה המוגבלת על ידי מניות, מתגלה כי המחיר בפועל של הנכס שאינו מטבע שתרם כהון להקמת החברה נמוך משמעותית מהמחיר הנקוב בתקנון החברה; את הפער ימלא היזם שמסר את תרומת ההון. יזמים אחרים יישאו באחריות משותפת ומספר.
סעיף 94 מקדמי החברה המוגבלים על ידי מניות ישאו בהתחייבויות הבאות:
(1) מקום בו לא ניתן להקים את החברה, אחריות משותפת לחובות ולהוצאות שנגרמו במהלך פעילות ההקמה;
(2) כאשר לא ניתן להקים את החברה, אחריות משותפת להחזר כספי המנוי שכבר שילמו המנויים בתוספת ריבית פיקדון בנקאי המחושבת לאותה תקופה; ו
(3) כאשר במהלך הקמת החברה נפגעים האינטרסים של החברה עקב אשמת היזמים, אחריות כלפי החברה לפיצויים.
סעיף 95 כאשר מומרת חברה בערבון מוגבל לחברה המוגבלת על ידי מניות, הסכום הכולל של הון המניות ששולם המרה לא יעלה על סכום הנכסים נטו של החברה. כאשר חברה בערבון מוגבל אשר מומרת לחברה המוגבלת במניות מציעה מניות לציבור במטרה להגדיל את הונה, הנפקה כזו תתבצע על פי החוק.
סעיף 96 חברות המוגבלות על ידי מניות ישמרו במשרדן את תקנון החברה, רישום בעלי המניות, ריבוי נגד של אגרות חוב קונצרניות, פרוטוקולים של אסיפות כלליות, פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון, פרוטוקולים של ישיבות מועצת המפקחים. , ודוחות כספיים וחשבונאיים.
סעיף 97 לבעלי המניות תהיה הזכות לבחון את תקנון החברה, רישום בעלי המניות, גילוי נגד של אגרות חוב קונצרניות, פרוטוקולים של אסיפות כלליות, פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון, פרוטוקולים של ישיבות מועצת המפקחים. , ודוחות כספיים וחשבונאיים, ולתת הצעות או לברר לגבי תפעול החברה.
סעיף 2 אסיפה כללית
סעיף 98 האסיפה הכללית של חברה המוגבלת על ידי מניות תורכב מכל בעלי המניות. האסיפה הכללית תהיה אורגן הסמכות של החברה ותפעיל את תפקידיה וסמכויותיה בהתאם לחוק.
סעיף 99 הוראות סעיף 1 לסעיף 37 להלן על תפקידיה וסמכויות אסיפת בעלי המניות של חברות בערבון מוגבל יחולו על האסיפה הכללית של חברות המוגבלות על ידי מניות.
סעיף 100 האסיפה הכללית של חברה תקיים אסיפה שנתית אחת לשנה. אסיפה כללית יוצאת דופן תתכנס תוך חודשיים מרגע התרחשות אחת מהנסיבות הבאות:
(1) מספר הדירקטורים קטן מהמספר שנקבע בזאת או פחות משני שליש מהמספר הנקוב בתקנון החברה;
(2) הפסדי החברה שלא הומצאו מגיעים לשליש מסך ההון המלא בתשלום;
(3) היא מתבקשת על ידי בעל מניות המחזיק באופן עצמאי, או על ידי בעלי המניות המחזיקים בסך הכל, ב -10% או יותר ממניות החברה;
(4) הדירקטוריון נחשב לנחוץ;
(5) מוצע על ידי מועצת המפקחים; אוֹ
(6) נסיבות אחרות המפורטות בתקנון החברה.
סעיף 101 האסיפה הכללית תכונס על ידי הדירקטוריון ובראשה יושב ראש הדירקטוריון. כאשר יו"ר הדירקטוריון אינו מסוגל או לא מצליח למלא את תפקידו, יושב בראש הישיבה סגן יו"ר הדירקטוריון. כאשר סגן יו"ר הדירקטוריון אינו מסוגל או לא מצליח למלא את תפקידו, יושב בראש האסיפה דירקטור המוגדר במשותף על ידי יותר ממחצית הדירקטורים.
אם הדירקטוריון אינו מסוגל או לא מצליח למלא את חובת כינוס האסיפה הכללית, יכונס האסיפה ותנהל אותה על ידי מועצת המפקחים במועד. מקום בו מפקח המפקח אינו מתכנס ומנהל את האסיפה, בעל מניות שהחזיק באופן עצמאי, או בעלי המניות שהחזיקו בסך הכל, 10% או יותר ממניות החברה במשך 90 יום או יותר רשאים בעצמם להתכנס יושב בראש הפגישה.
סעיף 102 כאשר אמורה להיות כינוס אסיפה כללית, יודיעו לכל בעלי המניות על מועד ומקום האסיפה והדברים שיישקלו באסיפה 20 יום לפני קיום האסיפה. במקרה של אסיפה כללית יוצאת דופן, יידעו את בעלי המניות 15 יום לפני קיום האסיפה. במקרים שבהם יונפקו מניות נושא, יוכרזו מועד ומקום האסיפה והעניינים שיישקלו באסיפה 30 יום לפני קיום האסיפה.
בעל מניות המחזיק באופן עצמאי, או בעלי המניות המחזיקים בסך הכל, ב -3% ומעלה ממניות החברה רשאים להגיש החלטה יוצאת דופן בכתב לדירקטוריון לפחות 10 ימים לפני קיום אסיפה כללית. הדירקטוריון יודיע על כך לבעלי המניות האחרים תוך יומיים מיום קבלת ההחלטה ויגיש את ההחלטה החריגה לאסיפה הכללית לבדיקה. תוכן ההחלטה יוצאת הדופן יהיה במסגרת סמכות האסיפה הכללית ויהיה נושא ברור ועניינים ספציפיים להחלטה.
אסיפה כללית אינה יכולה לאמץ החלטה בכל נושא שאינו מכוסה בהודעות המפורטות בשתי הפסקאות הקודמות.
בעלי מניות נושאים המתכוונים להגיע לאסיפה כללית יפקידו את תעודות המניות שלהם בחברה לתקופה המתחילה מחמישה ימים לפני קיום האסיפה לדחיית האסיפה.
סעיף 103 בעלי מניות שנמצאים באסיפה כללית יהיו זכאים להצביע על כל מניה המוחזקת. עם זאת, לא תהיה זכות הצבעה למניות החברה המוחזקות על ידי החברה עצמה.
החלטות אסיפה כללית יתקבלו על ידי יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שבידי בעלי המניות שנמצאים באסיפה. עם זאת, החלטות אסיפה כללית לתיקון תקנון החברה, להגדיל או להקטין את ההון הרשום, או על מיזוג, חלוקה, פירוק או שינוי צורת החברה של החברה יתקבלו בשני שלישים או יותר מההצבעה. זכויות המוחזקות על ידי בעלי המניות שנכחו באסיפה.
סעיף 104 כאשר נקבע בחוק ובתקנון החברה כי האסיפה הכללית תתקבל החלטה בנושאים כגון העברת נכסים מרכזיים על ידי החברה או לחברה או מתן ערבות לצד חיצוני, הדירקטוריון יכנס מייד אסיפה כללית, והאסיפה הכללית תצביע בעניינים כאלה.
סעיף 105 במקרה של בחירת דירקטורים ומפקחים על אסיפה כללית, ניתן ליישם את שיטת ההצבעה המצטברת בהתאם להוראות תקנון החברה או להחלטת האסיפה הכללית.
לעניין החוק, המונח "מערכת הצבעה מצטברת" מתייחס לכך שכאשר באסיפה כללית בוחרים דירקטור או מפקח, מספר זכויות ההצבעה המצורפות לכל מניה זהה למספר הדירקטורים או המפקחים שייבחרו, וכי ניתן לממש את זכויות ההצבעה המוחזקות על ידי בעל מניות באופן קולקטיבי.
סעיף 106 בעל מניות רשאי למנות מיופה כוח להשתתף באסיפה כללית מטעמו. מיופה הכוח יגיש את ייפוי הכוח של בעל המניות לחברה ויממש זכויות הצבעה במסגרת ההרשאה.
סעיף 107 האסיפה הכללית תנהל פרוטוקול מההחלטות בעניינים העומדים בפניו, והיו"ר והדירקטורים שנכחו באסיפה יחתמו על פרוטוקול האסיפה. פרוטוקול האסיפה יישמר יחד עם פנקס הכניסה של בעלי המניות המטפלים וייפוי הכוח של בעלי הכוח המשתתפים.
סעיף 3 דירקטוריון ומנהל
סעיף 108 בחברה המוגבלת על ידי מניות תהיה דירקטוריון המונה 5 עד 19 חברים.
חברי הדירקטוריון יכולים לכלול נציגי עובדי החברה ועובדיה. נציגי הצוות והעובדים מבין חברי הדירקטוריון ייבחרו באופן דמוקרטי על ידי עובדי ועובדי החברה באמצעות צוות העובדים וקונגרס העובדים, האסיפה הכללית והעובדים או באמצעים אחרים.
הוראות סעיף 45 להלן על תקופת כהונם של דירקטורים בחברות מוגבלות יחולו על דירקטורי חברות המוגבלות על ידי מניות.
הוראות סעיף 46 להלן על תפקידי דירקטוריון חברות באחריות מוגבלת יחולו על דירקטוריון חברות המוגבלות על ידי מניות.
סעיף 109 לדירקטוריון יהיה יו"ר אחד ויכול להיות שיהיו סגן יו"ר אחד או יותר. יו"ר וסגן יו"ר הדירקטוריון ייבחרו על ידי יותר ממחצית מכלל הדירקטורים.
יו"ר הדירקטוריון יתכנס וינהל את ישיבות הדירקטוריון ויבחן את יישום החלטות הדירקטוריון. סגן יו"ר הדירקטוריון יסייע ליו"ר הדירקטוריון בעבודתו. כאשר יו"ר הדירקטוריון אינו מסוגל או לא מצליח למלא את תפקידו, תפקידו יבוצע על ידי סגן היו"ר. כאשר סגן היו"ר אינו מסוגל או לא מצליח למלא את תפקידו, תפקידו יבוצע על ידי דירקטור המוגדר במשותף על ידי יותר ממחצית הדירקטורים.
סעיף 110 הדירקטוריון יתכנס לפחות שתי ישיבות בכל שנה. כל הדירקטורים והמפקחים יקבלו הודעה על כך 10 ימים לפני קיום כל פגישה.
ניתן להציע אסיפה יוצאת דופן של הדירקטוריון על ידי בעלי מניות המייצגים 10% ומעלה מזכויות ההצבעה או שליש או יותר מהדירקטורים או מועצת המפקחים. יו"ר הדירקטוריון יתכנס וינהל את ישיבת הדירקטוריון תוך עשרה ימים מיום קבלת ההצעה.
ניתן להחליט בנפרד על דרך ההודעה ומועד הגשת ההודעה על כינוס ישיבות יוצאות דופן של הדירקטוריון.
סעיף 111 ניתן לקיים ישיבות של הדירקטוריון רק בהשתתפות יותר ממחצית הדירקטורים. החלטות הדירקטוריון יתקבלו על ידי יותר ממחצית מכלל הדירקטורים.
בהצבעה על החלטת הדירקטוריון, לכל חבר יהיה קול אחד.
סעיף 112 לפגישות הדירקטוריון ישתתפו הדירקטורים באופן אישי. אם דירקטור מסיבה כלשהי אינו יכול להגיע לפגישה, הוא רשאי למנות דירקטור אחר בכתב להשתתף בפגישה מטעמו, וייפוי הכוח יפרט את היקף ההרשאה.
הדירקטוריון ינהל פרוטוקול מהחלטותיו בנושאים העומדים בפניו, והדירקטורים הנוכחים באסיפה יחתמו על פרוטוקול האסיפה.
הדירקטורים יישאו באחריות להחלטות הדירקטוריון. מקום בו החלטת הדירקטוריון מפרה כל חוק או תקנה מינהלית, או תקנון החברה או החלטת האסיפה הכללית, ובכך גורמת לחברה הפסדים חמורים, הדירקטורים שהשתתפו בהחלטה כאמור יהיו אחראים החברה לפיצוי. עם זאת, כאשר הוכח כי דירקטור הביע את התנגדותו להחלטה בעת ההצבעה וההתנגדות תועדה בפרוטוקול האסיפה, ניתן לשחרר ממנהל כזה מאחריות כזו.
סעיף 113 לחברה המוגבלת על ידי מניות יהיה מנהל שיעסיק או יפוטר על ידי הדירקטוריון.
הוראות סעיף 49 להלן על תפקידיו וסמכויותיו של מנהל חברות בערבון מוגבל יחולו על מנהל חברות המוגבלות על ידי מניות.
סעיף 114 דירקטוריון החברה רשאי להחליט כי חבר בדירקטוריון ישמש במקביל כמנהל.
סעיף 115 חברה לא תעביר במישרין או באמצעות חברת בת כל הלוואה לדירקטורים, למפקחים או לבכירים שלה.
סעיף 116 חברה תגלה מעת לעת לבעלי מניותיה את התגמול שקיבלו הדירקטורים, המפקחים והפקידים הבכירים שלה מהחברה.
סעיף 4 מועצת המפקחים
סעיף 117 בחברה המוגבלת על ידי מניות יהיה מפקח של לא פחות משלושה חברים.
מועצת המפקחים תכלול נציגי בעלי המניות ויחס מתאים בין נציגי עובדי החברה ועובדיה, כאשר יחס הצוות ונציגי העובדים לא יפחת משליש. היחס הספציפי יפורט בתקנון החברה. נציגי העובדים ונציגי העובדים בוועד הפיקוח ייבחרו באופן דמוקרטי באמצעות ועידת העובדים והעובדים, האסיפה הכללית של העובדים או אמצעים אחרים.
בוועד המפקחים יהיה יושב ראש ויכול להיות שיהיה סגן יו"ר אחד או יותר. יו"ר וסגן יו"ר מועצת המפקחים ייבחרו על ידי יותר ממחצית מכלל המפקחים. יו"ר מועצת המפקחים יתכנס וינהל את ישיבות מועצת המפקחים. כאשר יו"ר ועד המפקח אינו מסוגל או לא ממלא את תפקידו, יכונסו את ישיבות מועצת המפקחים ויונחו על ידי סגן יו"ר מועצת המפקחים. מקום בו סגן יו"ר מועצת המפקחים אינו מסוגל או לא מצליח למלא את תפקידו / ה, ישיבות הכינוס של מועצת המפקחים יתכנסו ויוהלו על ידי מפקח המוגדר במשותף על ידי יותר ממחצית המפקחים.
דירקטורים וקצינים בכירים לא ישמשו במקביל כמפקחים.
הוראות סעיף 52 להלן על תקופת כהונת המפקחים על חברות בערבון מוגבל יחולו על המפקחים על חברות המוגבלות על ידי מניות.
סעיף 118 הוראות סעיפים 53 ו -54 להלן על תפקידיהם וסמכויותיו של מועצת המפקחים על חברות בערבון מוגבל יחולו על מועצת המפקחים על חברות המוגבלות על ידי מניות.
העלויות וההוצאות הדרושות למועצת המפקחים למימוש תפקידיו וסמכויותיה יישאו על החברה.
סעיף 119 מועצת המפקחים תתכנס לפחות ישיבה אחת לחצי שנה. המפקחים רשאים להציע לכנס ישיבה יוצאת דופן של מועצת המפקחים.
אופן הדיון ונהלי ההצבעה של מועצת המפקחים יפורטו בתקנון החברה, אלא אם כן נקבע אחרת בחוק.
החלטות מועצת המפקחים יתקבלו על ידי יותר ממחצית המפקחים.
מועצת המפקחים תנהל פרוטוקול מהחלטותיו בנושאים שנמצאים בשיקולו. המפקחים שנכחו בפגישה יחתמו על פרוטוקול הישיבה.
סעיף 5 הוראות מיוחדות למבנה הארגוני של חברות רשומות
סעיף 120 לעניין החוק, המונח "חברה רשומה" מתייחס לחברה המוגבלת במניות שמניותיה רשומות ונסחרות בבורסה.
סעיף 121 כאשר סכום הנכסים העיקריים שנרכשו או נמכרו או סכום הערבות שניתנה על ידי חברה רשומה בתוך שנה עולה על 30% מסך נכסי החברה, תוחלט על ידי האסיפה הכללית ותאומץ על ידי שני שלישים. או יותר מזכויות ההצבעה שבידי בעלי המניות שנכחו באסיפה.
סעיף 122 לחברה רשומה יהיו דירקטורים עצמאיים. הנהלים הספציפיים עליהם נקבעו על ידי מועצת המדינה.
סעיף 123 לחברה רשומה תהיה מזכירה בדירקטוריון שאחראית על נושאים כמו הכנת האספות הכלליות וישיבות דירקטוריון החברה, שמירת המסמכים וכן ניהול מידע על בעלי המניות על החברה והטיפול בחשיפת מידע.
סעיף 124 כל דירקטור בחברה רשומה המסונף לארגון המעורב בעניין החלטה בישיבת הדירקטוריון לא יממש את זכות ההצבעה שלו על החלטה כזו או את זכות ההצבעה של דירקטור אחר כמיופה כוח. ניתן לקיים את ישיבת הדירקטוריון בנוכחות יותר ממחצית הדירקטורים ללא שייכות כזו, והחלטת ישיבת הדירקטוריון תתקבל על ידי יותר ממחצית הדירקטורים ללא שיוך כזה. במידה ומספר הדירקטורים ללא השתייכות כזו שנמצאת באסיפת הדירקטוריון הוא פחות משלושה, יוגש העניין לאסיפה הכללית של החברה הרשומה.
פרק V הנפקה והעברת מניות בחברות מוגבלות על ידי מניות
סעיף 1 הנפקת מניות
סעיף 125 הון החברות המוגבלות על ידי מניות יחולק למניות בסכום שווה.
מניות החברות יקבלו צורה של אישורי מניות. תעודות מניות יהיו השוברים שהונפקו על ידי חברות המעידות על המניות המוחזקות על ידי בעלי המניות שלהן.
סעיף 126 מניות יונפקו בהתאם לעקרונות השוויון וההגינות. כל מניה מאותו סוג נושאת את אותן הזכויות וההטבות.
מניות מאותו סוג באותה הנפקה יונפקו באותם תנאים ובאותו מחיר. מחיר זהה ישולם עבור כל אחת מהמניות עליהן כל גורם או יחיד רשומים.
סעיף 127 מניות יכולות להיות מונפקות בערך נקוב או יותר, אך לא מתחת לערך הנקוב.
סעיף 128 אישורי מניות יהיו מנייר או בצורה אחרת שתקבע על ידי הרשות הרגולטורית לניירות ערך של מועצת המדינה.
הפרטים העיקריים הבאים יצוינו בבירור בתעודת המניה:
(1) שם החברה;
(2) מועד הקמת החברה;
(3) הסוג והערך הנקוב של תעודת המניה ומספר המניות שהיא מייצגת; ו
(4) המספר הסידורי של תעודת המניה.
תעודות מניות יחתמו על ידי הנציג המשפטי וייחתמו על ידי החברה.
המלים "תעודת מניות מקדמים" יצוינו בבירור בתעודות המניות של היזמים.
סעיף 129 מניות שהונפקו על ידי חברה עשויות להיות מניות רשומות ויכולות להיות גם מניות נושאות.
מניות המונפקות על ידי חברה ליזם או לאדם משפטי יהיו מניות רשומות ויישאו את השם של היזם או האדם המשפטי כאמור. לא ניתן לפתוח חשבון נפרד עם שם אחר עבור מניות מסוג זה, ולא ניתן לרשום מניות כאלה על שם נציג.
סעיף 130 חברות המנפיקות מניות רשומות יקימו מרשמי מניות, בהם יירשמו הפרטים הבאים:
(1) שמות ותושבי בעלי המניות;
(2) מספר המניות המוחזק על ידי כל בעל מניות;
(3) המספרים הסידוריים של אישורי המניות שבידי כל בעל מניות; ו
(4) המועד בו כל בעל מניות השיג את המניות.
חברות המנפיקות מניות נושאות רשומות את המספר, המספרים הסידוריים ותאריך ההנפקה של תעודות המניה.
סעיף 131 מועצת המדינה רשאית לגבש תקנות נפרדות להנפקה על ידי חברות של מניות מסוגים אלה הקבועות בחוק.
סעיף 132 חברות המוגבלות על ידי מניות יעבירו רשמית את תעודות המניות לבעלי המניות שלהן מיד עם הקמתן. חברות אינן רשאיות למסור תעודות מניות לבעלי המניות שלהן לפני הקמתן.
סעיף 133 כאשר חברה מנפיקה מניות חדשות, יוחלט על ידי האסיפה הכללית החלטות בנושאים הבאים:
(1) סוג וסכום המניות החדשות;
(2) מחיר ההנפקה של המניות החדשות;
(3) מועדי פתיחה וסגירה של הנפקת המניות החדשה; ו
(4) סוג וסכום המניות החדשות שהונפקו לבעלי המניות הקיימים.
סעיף 134 כאשר חברה מנפיקה מניות חדשות לציבור עם אימותה ואישורה על ידי הרשות לפיקוח על מועצת המדינה, היא תודיע על תשקיף למניות החדשות ולדוחות הכספיים והחשבונאיים ותכין טפסי מנוי.
הוראות סעיפים 87 ו -88 להלן יחולו על הנפקת מניות חדשות לציבור על ידי חברות.
סעיף 135 הצעת התמחור של מניות חדשות שיונפקו על ידי חברה יכולה להיקבע על בסיס פעולתה ומצבה הכספי.
סעיף 136 לאחר שחברה גייסה את מלוא כספי המנוי מהנפקת מניות חדשה, היא תרשום את השינוי ברשות רישום החברה ותודיע.
סעיף 2 העברת מניות
סעיף 137 מניות המוחזקות על ידי בעלי המניות ניתנות להעברה על פי החוק.
סעיף 138 העברת מניות על ידי בעלי המניות תתנהל במקום סחר בניירות ערך שהוקם על פי החוק או באמצעים אחרים כפי שקבעה מועצת המדינה.
סעיף 139 מניות רשומות יועברו באמצעות אישור על ידי בעל המניות או באמצעים אחרים הקבועים בחוקים ובתקנות מנהליות. לאחר ההעברה, החברה תרשום את שם המעבר במרשם בעלי המניות.
לא יבוצע רישום שינוי ביחס לפנקס בעלי המניות שצוין בפסקה הקודמת תוך 20 יום לפני כינוס אסיפה כללית או תוך 5 ימים לפני מועד הייחוס שקבעה החברה לחלוקת דיבידנדים. עם זאת, כאשר החוק קבע אחרת על רישום השינוי של מרשם בעלי המניות של חברות רשומות, תנאים כאלה יחולו.
סעיף 140 העברת מניות נושא תיכנס לתוקף מיד עם מסירת המניות על ידי בעל המניות למעביר.
סעיף 141 לא ניתן להעביר מניות המוחזקות על ידי היזמים בחברה המקודמת תוך שנה מיום הקמת החברה. אין להעביר מניות שהונפקו על ידי חברה לפני ההצעה הציבורית של מניותיה, בתוך שנה מיום רישום מניותיה בבורסה.
דירקטור, מפקח או נושאי משרה בכירה בחברה יצהירו בפני החברה את מספר המניות בחברה בה הם מחזיקים וכל שינוי בה, ולא יעבירו יותר מ- 25% מהמניות בחברה שהם מחזיקים בכל שנה במהלך תפקידם. . המניות שהם מחזיקים לא יועברו תוך שנה מיום רישום מניות החברה. האנשים הנ"ל לא יעבירו את המניות בחברה שהם מחזיקים בתוך שישה חודשים לאחר עזיבתם את תפקידם. בתקנון החברה ניתן לפרט הוראות מגבילות אחרות על העברת מניות החברה המוחזקות על ידי הדירקטורים, המפקחים והבכירים בחברה.
סעיף 142 חברה לא תרכוש מניות משלה אלא באחת מהנסיבות הבאות:
(1) מקום בו החברה מקטינה את הונה הרשום;
(2) כאשר החברה מתמזגת עם חברה אחרת (חברות) המחזיקות במניותיה;
(3) כאשר החברה רוכשת מניות משלה לצורך תוכניות בעלות מניות לעובדים או תמריצי הון;
(4) מקום בו בעל מניות מתנגד להחלטת האסיפה הכללית על מיזוג או חלוקת החברה ומבקש מהחברה לרכוש את המניות שהוא מחזיק;
(5) כאשר חברה רשומה רוכשת מניות משלה להמרת אגרות החוב הקונצרניות המונפקות בכך וניתנות להמרה למניות; אוֹ
(6) מקום בו חברה רשומה צריכה לרכוש מניות משלה כדי לשמור על ערכה ועל זכויותיהם ואינטרסים של בעלי המניות.
כאשר חברה רוכשת מניות משלה מסיבות המפורטות בפסקה (1) ובפסקה (2) לפסקה הקודמת, תתקבל החלטה של האסיפה הכללית. כאשר חברה רוכשת מניות משלה מסיבות המפורטות בסעיף קטן (3), סעיף קטן (5) ופסקה (6) לפסקה הקודמת, רשאית החברה, על פי תקנון שלה או על פי אישור אסיפת בעלי המניות, להמשיך ברכישה כאמור על פי החלטת דירקטוריון החברה תתבצע ברוב של שני שליש מהדירקטורים המשתתפים באסיפה.
המניות שנרכשו בנסיבות האמורות בסעיף קטן (1) להלן יירשמו מביטול תוך עשרה ימים מיום רכישת המניות; המניות יוקצו או יירשמו תוך שישה חודשים כאשר רכישת המניות נעשית בנסיבות הקבועות בסעיף קטן (2) או בסעיף קטן (4); והמניות המוחזקות בסך הכל על ידי חברה לאחר רכישת מניות בכל אחת מהנסיבות הקבועות בסעיף קטן (3), סעיף קטן (5) או בסעיף קטן (6) לא יעלו על 10% מסך מניות החברה המצטיינות, או שנרשמו תוך שלוש שנים.
חברות רשומות המבצעות רכישה של מניות יבצעו את חובתן לגילוי מידע על פי הוראות חוק ניירות ערך של הרפובליקה העממית של סין. אם רכישת המניות נעשית באחת מהנסיבות הקבועות בסעיף קטן (3), סעיף קטן (5) או בסעיף קטן (6), יאומץ מסחר מרכזי בפומבי.
חברה לא תקבל את מניותיה כנושא משכון.
סעיף 143 כאשר אישור מניות רשום נגנב, אבד או נהרס, רשאי בעל המניות לעתור לבית משפט עם להכריז על ביטול האישור בהתאם לנהלי ההזמנה הציבורית לטעון תביעות כמפורט בחוק סדר הדין האזרחי של הרפובליקה העממית של סין. . לאחר שבית המשפט העממי הכריז על ביטול תעודת מניה כזו, רשאי בעל המניות לפנות לחברה בבקשה לקבלת תעודת מניה חדשה.
סעיף 144 מניות של חברה רשומה יירשמו ונסחרות בהתאם לחוקים, לתקנות המנהליות ולכללי המסחר של הבורסות הרלוונטיות.
סעיף 145 חברה רשומה תגלה את מצבה הכספי, מצבה העסקי והתדיינות העיקרית בהתאם להוראות חוקים ותקנות מנהליות, ותפרסם דוח כספי וחשבונאי אחת לחצי שנה בכל שנת כספים.
פרק ו 'כישורים וחובות של דירקטורים, מפקחים ובכירים בחברות
סעיף 146 אדם לא ישמש כמנהל חברה, מפקח או נושא משרה בכירה אם הוא / היא:
(1) אדם ללא יכולת או אזרח מוגבל למעשים אזרחיים;
(2) אדם שנידון לענישה פלילית בגין עבירת שחיתות, שוחד, פרישת רכוש, שימוש לא נכון ברכוש או שיבוש בסדר כלכלת השוק הסוציאליסטית, ולא חלפו יותר מחמש שנים מאז תום תקופת אכיפה; או אדם שנשלל מזכויותיו הפוליטיות בגין ביצוע פשע, ולא חלפו יותר מחמש שנים מאז תום תקופת האכיפה;
(3) דירקטור, מנהל מפעל או מנהל חברה או מיזם אשר חוסל עם פשיטת רגל שהיה אחראי באופן אישי לפשיטת הרגל של החברה או המיזם, ולא חלפו יותר משלוש שנים מיום השלמת פירוק פשיטת הרגל;
(4) הנציג המשפטי של חברה או מפעל שנשלל רישיון העסק ונסגר בצו להפרת חוק, אשר נציג כזה נושא באחריות פרטנית, ולא חלפו יותר משלוש שנים מהמועד בו רישיון העסק של החברה או הארגון בוטל; אוֹ
(5) אדם עם חובות אישיים בסכום גדול יחסית ובלתי מסודר.
כאשר חברה בוחרת או ממנה דירקטור או מפקח או מעסיקה נושאי משרה בכירה בניגוד לפסקה הקודמת, בחירה, מינוי או העסקה כאמור לא יהיו תקפים.
דירקטור, מפקח או נושא משרה בכיר הנופל בנסיבות המפורטות בפסקה אחת לסעיף זה במהלך כהונתו, יפוטר מתפקידו.
סעיף 147 דירקטורים, מפקחים ונושאי משרה בכירים יצייתו לחוקים, לתקנות מנהליות ולתקנון החברה, וחובת הנאמנות שלהם וחובת הקפדה כלפי החברה.
דירקטורים, מפקחים וקצינים בכירים אינם רשאים לנצל את עמדותיהם וסמכויותיהם לגבות או לקבל שוחד או הכנסה בלתי חוקית אחרת, ואינם רשאים לפגוע ברכוש החברה.
סעיף 148 דירקטורים וקצינים בכירים עשויים שלא לבצע את הפעולות הבאות:
(1) לנצל את כספי החברה בצורה שגויה;
(2) להפקיד את כספי החברה בחשבון שנפתח על שמו האישי או על שם אדם אחר;
(3) בניגוד לתקנון החברה, להשאיל את כספי החברה לאנשים אחרים או להשתמש ברכוש החברה להבטחת אחריות לאנשים אחרים ללא הסכמת אסיפת בעלי המניות, האסיפה הכללית או מועצת המנהלים;
(4) להתקשר עם החברה בחוזה או בעסקה בניגוד לתקנון החברה או ללא הסכמת אסיפת בעלי המניות או האסיפה הכללית;
(5) לנצל את הנוחות שבמעמדו / ה כדי לחפש לעצמו או לאנשים אחרים הזדמנויות מסחריות השייכות לחברה או להפעיל עבורו או עבור אדם אחר אותו סוג עסק כמו זה שלו. חברה ללא הסכמת אסיפת בעלי המניות או האסיפה הכללית;
(6) לקבל כשלעצמו את העמלות של עסקה בין אדם אחר לחברה;
(7) לחשוף את סודות החברה ללא אישור; אוֹ
(8) מעשים אחרים המפרים את חובת הנאמנות שלו כלפי החברה.
ההכנסות שמפיק דירקטור או נושא משרה בכירה מהפרת הוראות הפסקה הקודמת שייכות לחברה.
סעיף 149 כאשר דירקטור, מפקח או נושאי משרה בכירים מפרים את הוראות החוקים, התקנות המינהליות או תקנון החברה לביצוע חובות החברה, ובכך גורמים להפסדים לחברה, הוא / ה יהיה חייב בפיצוי.
סעיף 150 כאשר דירקטור, מפקח או נושאי משרה בכירים נדרשים על ידי אסיפת בעלי המניות או האסיפה הכללית להשתתף באסיפה כמשתתף שאינו מצביע, המנהל, המפקח או נושאי המשרה הבכירים ישתתפו באסיפה כנוכח שאינו מצביע ויקבלו פניות מבעלי המניות.
דירקטורים ונושאי משרה בכירים יספקו את המידע והחומרים הרלוונטיים למועצת המפקחים או, במקרה של חברה בערבון מוגבל ללא מועצת מפקחים, למפקחים, והם אינם רשאים לחסום את מועצת המפקחים או המפקחים במימוש / תפקידיהם וכוחותיהם.
סעיף 151 כאשר דירקטור או נושא משרה בכיר בנסיבות המפורטות בסעיף 149, בעלי המניות במקרה של חברה בערבון מוגבל, או בעל מניות שהחזיק באופן עצמאי, או בעלי המניות שהחזיקו בסך הכל, בשיעור של 1% ומעלה ממניות החברה יותר מ -180 ימים רצופים במקרה של חברה המוגבלת על ידי מניות, רשאי לבקש בכתב מועצת המפקחים או, המפקחים, במקרה של חברה בערבון מוגבל ללא מועצת מפקחים, לפתוח בהליכים עם בית הדין העממי; כאשר המפקחים נופלים בנסיבות הקבועות בסעיף 149 להלן, רשאים בעלי המניות שלעיל לבקש בכתב מהדירקטוריון או מהדירקטורים, אם מדובר בחברה בערבון מוגבל ללא דירקטוריון, לפתוח בהליכים מול בית משפט לאנשים.
מקום בו מפקח המפקח או, במקרה של חברה בערבון מוגבל ללא מפקח, המפקחים או הדירקטוריון או המנהל המנהל מסרבים לנקוט בהליכים לאחר קבלת בקשתו בכתב של בעל המניות כמפורט באמור לעיל. פסקה, או נכשל בהליכים תוך 30 יום מיום קבלת הבקשה, או כאשר העניין דחוף וכישלון במוסד ההליך המיידי יביא לפגיעה באינטרסים של החברה שקשה לתקן, לבעל / ת בעלי המניות המפורטים בפסקה הקודמת תהיה הזכות לפתוח ישירות בהליכים בשמו / בשמם בבית משפט עם למען האינטרסים של החברה.
כאשר אדם אחר פוגע בזכויות האינטרסיות הלגיטימיות של החברה ובכך גורם להפסדים לחברה, רשאי בעל המניות המפורטים בפסקה אחת לסעיף זה לפתוח בהליכים בבית משפט לעם בהתאם להוראות שתי הפסקאות הקודמות. .
סעיף 152 כאשר, בניגוד להוראות חוקים, תקנות מנהליות או תקנון החברה, דירקטור או נושאי משרה בכירים פוגעים באינטרסים של בעלי המניות, רשאים בעלי המניות לפתוח בהליכים בבית משפט לעם.
פרק VII אג"ח קונצרניות
סעיף 153 לעניין החוק, המונח "אגרות חוב קונצרניות" מתייחס לניירות ערך יקרים שהונפקו על ידי חברה על פי הנוהל הקבוע בחוק, שהמנהל בו חברה כזו מסכים להחזיר, יחד עם ריבית, במסגרת פרק זמן מוגדר.
הנפקת איגרות חוב קונצרניות על ידי חברות תואם את תנאי ההנפקה הקבועים בחוק ניירות ערך של הרפובליקה העממית של סין.
סעיף 154 לאחר שאומתה ואושרה על ידי המחלקה שהוסמכה על ידי מועצת המדינה בקשת חברה מנפיקה להנפקת איגרות חוב קונצרניות, היא תודיע על דרך ההצעה של איגרות החוב הקונצרניות.
אופן ההצעה של איגרות חוב קונצרניות יפרט את הפרטים העיקריים הבאים:
(1) שם החברה;
(2) מטרת הכספים מהצעת אגרות החוב הקונצרניות;
(3) הסכום הכולל והערך הנקוב של איגרות החוב;
(4) שיטת קביעת שיעור הריבית של איגרות החוב;
(5) מגבלת פרעון ושיטת פרעונו של הקרן בצירוף הריבית עליו;
(6) פרטי הערבות לאג"ח;
(7) מחיר האג"ח ותאריכי הפתיחה והסגירה של הנפקת האג"ח;
(8) סכום נכסי החברה נטו;
(9) הסכום הכולל של איגרות החוב הקונצרניות שהונפקו בעבר שטרם הבשילו; ו
(10) מפיץ אגרות החוב הקונצרניות.
סעיף 155 כאשר חברה מנפיקה אג"ח קונצרניות בצורה סקריפית, היא תרשום בבירור פרטים כגון שם החברה, ערך נקוב של האג"ח, שיעור הריבית ומועד ההחזר, והאג"ח יחתמו על ידי נציג משפטי ואטום על ידי החברה.
סעיף 156 אג"ח קונצרניות יכולות להיות אג"ח רשומות ויכולות להיות גם אגרות חוב נושאות.
סעיף 157 בעת הנפקת איגרות חוב קונצרניות, החברה תכין ספר רישומי אג"ח קונצרני.
במקרה של הנפקת אגרות חוב ארגוניות רשומות בפרטים הבאים:
(1) שמות ותושבי מחזיקי האג"ח;
(2) התאריכים בהם השיגו בעלי האג"ח את האג"ח ומספריהם הסידוריים;
(3) הסכום הכולל של איגרות החוב, הערך הנקוב ושיעור הריבית של האג"ח, ומגבלת פרעון הקרן ושיטת ההחזר יחד עם הריבית עליה; ו
(4) מועד הנפקת איגרות החוב.
במקרה של הנפקת אגרות חוב קונצרניות נושאות, הפרטים הבאים יירשמו בספר גילומי האג"ח הקונצרני: הסכום הכולל של אגרות החוב, הריבית, הגבלת הזמן ואופן ההחזר, תאריך ההנפקה והסדרה מספר האג"ח.
סעיף 158 מוסדות רישום וסליקה של אגרות חוב רשומות יקימו מערכות רלוונטיות כגון מערכות לרישום, שמירת משמורת, תשלום ריבית והחלפת אגרות חוב.
סעיף 159 ניתן להעביר אג"ח קונצרניות. מחיר ההעברה של איגרות החוב הקונצרניות יוסכם בין המעביר לבין המעביר.
איגרות החוב הקונצרניות רשומות למסחר בבורסה, הן יועברו על פי כללי המסחר של הבורסה.
סעיף 160 איגרות חוב ארגוניות רשומות יועברו באמצעות אישור על ידי בעל האג"ח או באמצעים אחרים כמפורט בחוקים ובתקנות מנהליות. לאחר ההעברה, החברה תרשום את שם העוסק המועבר בספר רישומי האג"ח התאגידי.
העברת אגרות חוב קונצרניות נושאות תיכנס לתוקף מיד עם מסירת האג"ח על ידי בעל האג"ח לידי העובר.
סעיף 161 עם אימוץ ההחלטה הרלוונטית על ידי האסיפה הכללית, חברות רשומות רשויות להנפיק איגרות חוב קונצרניות להמרה למניות. אופן ההמרה הספציפי ייקבע בשיטת ההצעה של איגרות החוב הקונצרניות. כל הנפקה של איגרות חוב קונצרניות הניתנות להמרה למניות על ידי חברה רשומה, תדווח לרשות הרגולטורית של מועצת המדינה לאימות ואישור.
בעת הנפקת איגרות חוב קונצרניות הניתנות להמרה למניות, על האג"ח יצוינו במלים "איגרת חוב קונצרטיבית להמרה" וסכום איגרות החוב להמרה יירשם בספר הניגודים האג"ח הקונצרני.
סעיף 162 חברה המנפיקה אג"ח קונצרניות הניתנות להמרה למניות תנפיק מניות בתמורה לאג"ח כאמור למחזיקי האג"ח בהתאם לשיטת ההמרה. עם זאת, לבעלי האג"ח תהיה אפשרות אם להמיר את אגרות החוב שלהם למניות או לא.
פרק ח 'עניינים פיננסיים וחשבונאות של חברות
סעיף 163 חברות יקימו מערכות פיננסיות וחשבונאיות משלהם בהתאם לחוקים, לתקנות מנהליות ולתקנות של מחלקת הכספים במועצת המדינה.
סעיף 164 חברות יכינו דוחות כספיים וחשבונאיים בסוף כל שנת כספים. דוחות כאמור יבקרו על ידי משרד רואי חשבון על פי החוק.
דוחות כספיים וחשבונאיים של חברות יוכנו על פי חוקים, תקנות מנהליות ותקנות מחלקת הכספים של מועצת המדינה.
סעיף 165 חברות באחריות מוגבלת ימסרו את דוחותיה הכספיים והחשבונאיים לכל אחד מבעלי המניות שלהן במסגרת המועד הקבוע בתקנון שלהן.
הדוחות הכספיים והחשבונאיים של חברות המוגבלות על ידי מניות יוגשו לחברה לעיון בעלי המניות 20 יום לפני קיום האסיפה הכללית השנתית. חברות המוגבלות על ידי מניות המנפיקות מניות לציבור יודיעו על הדוחות הכספיים והחשבונאיים שלהן.
סעיף 166 כאשר חברות מחלקות את רווחיהן לאחר מס לשנה מסוימת, הן יקצו 10% מהרווחים לרזרבה המשותפת הסטטוטורית שלהן. חברות כבר לא יידרשו לבצע הקצאות לעתודה המשותפת הסטטוטורית שלהן לאחר שהסכום המצרפי של עתודה כזו יעלה על 50% מההון הרשום שלהן.
במידה והעתודה המשותפת הסטטוטורית של חברה אינה מספיקה בכדי להשלים את הפסדיה בשנים הקודמות, הפסדים אלה יורכבו מהרווח לשנה הנוכחית לפני ביצוע הקצאות לעתודה המשותפת הסטטוטורית לפי הפסקה הקודמת.
החברות רשאיות, כאשר הוחלט על ידי אסיפת בעלי המניות או האסיפה הכללית, לבצע הקצאות לרזרבה המשותפת בשיקול הדעת מרווחיהן לאחר מס לאחר ביצוע הקצאות לרזרבה המשותפת הקבועה ברווחים לאחר מס.
רווחים של חברה לאחר מס שנותרו לאחר שהמציאה את הפסדיה וביצעו הקצאות לעתודה המשותפת, יחולקו, במקרה של חברה בערבון מוגבל, על פי סעיף 34 להלן, ובמקרה של חברה המוגבלת במניות. , ביחס להחזקות המניות של בעלי מניותיה, אלא אם כן תקנון החברה המוגבל על ידי מניות קובע כי הרווחים לא יחולקו באופן יחסי להחזקות המניות.
אם אסיפת בעלי המניות, האסיפה הכללית או הדירקטוריון מפרים את הפסקה הקודמת על ידי חלוקת רווחים לבעלי המניות לפני שהחברה המציאה את הפסדיה והקצתה לרזרבה המשותפת החוקית, הרווח שחולק בניגוד לתקנות יוחזר ל החברה על ידי בעלי המניות.
חברות המחזיקות במניות החברה שלהן לא יהיו זכאיות לחלוקת רווחים.
סעיף 167 הן הפרמיות שהשיגה חברה המוגבלת על ידי מניות מהנפקת מניות מעל ערך נקוב והן הכנסות אחרות שייכללו ברזרבה המשותפת של החברה כנדרש על ידי מחלקת הכספים של מועצת המדינה יוכנסו תחת העתודה המשותפת להון.
סעיף 168 חברות ישימו את העתודה המשותפת להשלמת הפסדים, הגדלת הייצור והפעילות העסקית שלהם, או הגדלת הון באמצעות המרה. עם זאת, לא ניתן להשתמש ברזרבה המשותפת להון כדי להשלים את הפסדי החברה.
כאשר ממירים כספים מהעתודה המשותפת הסטטוטורית להון, הכספים שנותרו ברזרבה כאמור יסתכמו בלא פחות מ- 25% מההון הרשום של החברה לפני הגידול.
סעיף 169 העסקתם ופיטוריהם של חברות רואי חשבון המטפלות בחברות בביקורת חברות יוחלטו על ידי אסיפת בעלי המניות, האסיפה הכללית ודירקטוריון על פי תנאי התקנון של החברה.
כאשר אסיפת בעלי המניות, האסיפה הכללית או הדירקטוריון מצביעים על פיטורי משרדי רואי חשבון, היא תאפשר למשרד רואי החשבון לומר את דעתו.
סעיף 170 חברות ימסרו למשרד רואי החשבון שהן מעסיקות שוברי חשבונאות אמיתיים ומלאים, פנקסי חשבונות, דוחות כספיים וחשבונאיים וחומרי חשבונאות אחרים, ואינם רשאים לסרב לכך, או להסתיר או להגיש חומרים לא אמתיים.
סעיף 171 חברות אינן רשאיות להקים פנקסי חשבונות בנוסף לאלה הנדרשים בחוק.
אין לפתוח חשבונות על שם אדם כלשהו לשמירת נכסי החברה.
פרק ט 'מיזוג וחלוקה, הגדלה וצמצום הון החברות
סעיף 172 מיזוג חברות יכול ללבוש צורה של מיזוג על ידי קליטה או מיזוג על ידי הקמה חדשה.
הקליטה על ידי חברה אחת של חברה אחת או יותר תהיה מיזוג על ידי קליטה, ובמקרה זה תתמוסס החברה או החברות שנקלטו. מיזוג של שתי חברות או יותר והקמת חברה חדשה יהיה מיזוג על ידי הקמה חדשה, ובמקרה זה יתמוסס הצדדים למיזוג.
סעיף 173 כאשר חברות מתמזגות, הצדדים למיזוג יתקשרו בהסכם מיזוג ויכינו מאזנים ולוחות זמנים של רכוש. החברות יודיעו לנושיהם תוך פרק זמן של עשרה ימים החל מיום קבלת החלטת המיזוג, ובתוך 10 יום יודיעו על המיזוג בעיתון. נושים כאמור רשאים, בתוך פרק זמן של 30 יום החל מיום קבלת ההודעה בכתב, או בתוך פרק זמן של 30 יום החל מיום ההודעה למי שלא מקבל את ההודעה בכתב, לדרוש פירעון מלא או לדרוש מתן ערבות מקבילה מהחברה הנוגעת בדבר.
סעיף 174 כאשר מיזוגים של חברות, החברה שנותרה בחיים או החברה שזה עתה הוקמה יצליחו לתביעות ולחובות של כל אחד מהצדדים למיזוג.
סעיף 175 כאשר חברה מחולקת, הרכוש שלה יחולק בהתאם.
כאשר יש לחלק חברה, היא תכין מאזן ותזמון רכוש. החברה תודיע לנושיה תוך פרק זמן של 10 ימים החל מיום קבלת החלטת החלוקה, ותודיע בתוך 30 יום על החלוקה.
סעיף 176 ההתחייבויות המשותפות למספר החובות הקיימים לפני חלוקת חברה יישאו על ידי החברות הקיימות בעקבות החלוקה, למעט אם ההסכם בכתב לתשלום חובות שהושג בין החברה לנושים לפני החלוקה קבע אחרת .
סעיף 177 כאשר חברה זקוקה להפחתת ההון הרשום שלה, היא תכין מאזן ותזמון רכוש.
החברה תודיע לנושיה תוך פרק זמן של 10 ימים החל מיום קבלת ההחלטה להפחתת ההון הרשום, ותודיע בתוך עשרה יום על ההפחתה. לנושים כאמור, בתוך פרק זמן של 30 יום החל מיום קבלת ההודעה בכתב, או בתוך פרק זמן של 30 יום החל מיום ההודעה למי שלא יקבל את ההודעה בכתב, תהיה הזכות לתבוע פירעון מלא או לדרוש מתן ערבות מקבילה מהחברה.
סעיף 178 כאשר חברה בערבון מוגבל מגדילה את ההון הרשום שלה, תרומות ההון לגידול ההון עליו חתמו בעלי המניות שלה יטופלו בהתאם להוראות הרלוונטיות להלן בדבר תשלום תרומות הון בקשר להקמת חברה בערבון מוגבל. .
כאשר חברה המוגבלת על ידי מניות מנפיקה מניות חדשות להגדלת ההון הרשום שלה, בעלי המניות יירשמו למניות החדשות בהתאם להוראות הרלוונטיות להלן בדבר תשלום כספי מנוי בקשר להקמת חברה מוגבלת במניות.
סעיף 179 כאשר חברות מתמזגות או מפוצלת חברה וגורמת לשינויים מסוימים בפרטים הרשומים הרלוונטיים, שינוי הרישום יטופל ברשות רישום החברה בהתאם לחוק. כאשר פירוקה של חברה, ביטול הרישום יטופל בהתאם לחוק. כאשר קמה חברה חדשה, הקמתה תירשם על פי החוק.
כאשר חברה מגדילה או מקטינה את ההון הרשום שלה, היא תרשום את השינוי ברשות רישום החברה בהתאם לחוק.
פרק X פירוק ופירוק חברות
סעיף 180 חברה תפורק בגלל הסיבות הבאות:
(1) כאשר תום תקופת הפעולה כמפורט בתקנון החברה או מתעוררת עילה אחרת לפירוק כמפורט בתקנון החברה;
(2) איפה שקובעת אסיפת בעלי המניות או האסיפה הכללית לפירוק החברה;
(3) כאשר יש צורך בפירוק כתוצאה ממיזוג או חלוקת החברה;
(4) רישיון העסק שלו נשלל, או שהוא מורה על סגירה או ביטול לפי החוק; אוֹ
(5) הוא מורה על פירוקו על ידי בית הדין העממי לפי סעיף 182 להלן.
סעיף 181 חברה בנסיבות האמורות בסעיף קטן (1) לסעיף 180 לחוק יכולה להמשיך להתקיים באמצעות שינוי תקנוןיה.
שינוי תקנון החברה בהתאם לפסקה הקודמת יהיה כפוף לאימוץ, במקרה של חברה בערבון מוגבל, על ידי בעלי המניות המייצגים יותר משני שליש מזכויות ההצבעה או, במקרה של חברה מוגבלת. על ידי מניות, על ידי בעלי המניות שנמצאים באסיפה הכללית של בעלי המניות ומייצגים יותר משני שליש מזכויות ההצבעה.
סעיף 182 כאשר מתרחש קושי חמור כלשהו בניהול התפעול של חברה, ובמקרה זה האינטרסים של בעלי המניות עלולים לסבול מהפסדים כבדים כאשר החברה ממשיכה להתקיים ואין דרך אחרת לפתור את הבעיה, בעלי המניות המייצגים יותר מעשרה אחוזים מזכויות ההצבעה של כל בעלי המניות בחברה רשאים להגיש בקשה לבית המשפט העממי לפירוק החברה.
סעיף 183 כאשר חברה מתמוססת לפי סעיף קטן (1), סעיף קטן (2), סעיף קטן (4) או סעיף קטן (5) לסעיף 180 לחוק, תוקם קבוצת פירוק שתתחיל בפירוק תוך 15 יום לאחר גורם לפירוק מתרחש. קבוצת הפירוק תורכב מבעלי מניות, במקרה של חברה עם אחריות מוגבלת; או יורכב מדירקטורים או מהמועמדים שקבעה האסיפה הכללית של בעלי המניות, במקרה של חברה המוגבלת במניות. כאשר לא הוקמה קבוצת פירוק לביצוע פירוק במסגרת המועד הקבועה, הנושים רשאים לפנות לבית הדין העממי בבקשה שייעדו אנשי רלוונטיים להקים קבוצת פירוק ולבצע פירוק. בית המשפט לעם יקבל את הבקשה וארגן, במועד, קבוצת פירוק שתבצע פירוק.
סעיף 184 קבוצת הפירוק רשאית להפעיל את הסמכויות הבאות במהלך הפירוק:
(1) לבחון היטב את רכוש החברה ולהכין מאזן ו לוח זמנים של נכס בהתאמה;
(2) להודיע לנושים על ידי הודעה או הודעה;
(3) להיפטר ולפסל עסק רלוונטי של החברה שלא נגמר;
(4) לשלם את כל המסים החוב במלואם וכן מיסים הנובעים במהלך הפירוק;
(5) לנקות את התביעות והחובות;
(6) להיפטר מהרכוש נותר לאחר תשלום מלא של חובות החברה; ו
(7) להשתתף בפעילויות ליטיגציה אזרחית מטעם החברה.
סעיף 185 קבוצת פירוק תודיע לנושים תוך פרק זמן של עשרה ימים מיום הקמתה ותודיע תוך עשרה יום על פירוק העיתון. נושים כאמור, בתוך פרק זמן של 10 יום החל מיום קבלת ההודעה בכתב, או בתוך פרק זמן של 60 יום מיום ההודעה למי שלא יקבל את ההודעה בכתב, יצהירו על טענותיהם בפני קבוצת חיסול.
בעת הכרזת תביעותיהם, הנושים יסבירו פרטים רלוונטיים לתביעותיהם ויספקו חומרים תומכים. תביעות יירשמו על ידי קבוצת הפירוק.
במהלך תקופת הכרזת התביעות, קבוצת הפירוק אינה רשאית להחזיר את החובות לנושים.
סעיף 186 לאחר שקבוצת פירוק בחנה היטב את נכסי החברה והכינה מאזן ו לוח זמנים של רכוש, היא תגבש תוכנית פירוק ותגיש אותה לאסיפת בעלי המניות, האסיפה הכללית או בית הדין העממי לאישור.
רכושה של חברה נותר לאחר החלת הנכס בהתאמה לתשלום הוצאות הפירוק, יחולק שכר העבודה, דמי הביטוח הסוציאלי ופיצוי סטטוטורי של עובדים ועובדים והמיסים העומדים, ותשלום מלא של חובות החברה. , במקרה של חברה בערבון מוגבל, ביחס לתרומות ההון של בעלי המניות שלה, ובמקרה של חברה המוגבלת במניות, ביחס להחזקות המניות של בעלי המניות שלה.
במהלך הפירוק, החברה תמשיך להתקיים, אך היא אינה רשאית לעסוק בפעילות עסקית חדשה שאינה קשורה לפירוק. אין לחלק רכוש חברה בין בעלי מניותיה לפני פירעון מלא בהתאם לקבוע בפסקה הקודמת.
סעיף 187 כאשר קבוצת הפירוק, שבדקה היטב את נכסי החברה והכינה מאזן ו לוח זמנים של נכס, מגלה כי נכס החברה אינו מספיק כדי לשלם את חובותיה במלואם, הוא יפנה לבית הדין העממי בבקשה להצהיר על חדלות פירעון על פי סעיף XNUMX. לחוק.
לאחר שבית המשפט העממי קבע להכריז על פירעון החברה כחדלת פירעון, קבוצת הפירוק של החברה תעביר את ענייני הפירוק לבית הדין העממי.
סעיף 188 לאחר השלמת הפירוק, קבוצת הפירוק תערוך דוח פירוק ותגיש אותו לאסיפת בעלי המניות, האסיפה הכללית או בית המשפט לאנשים לאישור, וכן לרשות רישום החברה. בנוסף, קבוצת הפירוק תגיש בקשה לביטול רישום החברה ותודיע על סיום החברה.
סעיף 189 חברי קבוצת פירוק יוקדשו לתפקידיהם ויבצעו את חובות הפירוק שלהם על פי החוק.
חברים בקבוצת פירוק אינם רשאים לנצל לרעה את סמכותם לקבל שוחד או הכנסה בלתי חוקית אחרת ואינם רשאים לתפוס רכוש של החברה.
כאשר חברי קבוצת פירוק גורמים להפסדים לחברה או לנושיה בכוונה או ברשלנות חמורה, הם יהיו אחראים לפיצוי.
סעיף 190 מקום בו חברה מוכרזת כפושטת רגל על פי החוק, היא תהיה כפופה לפירוק חדלות פירעון על פי החוקים בנושא חדלות פירעון ארגוני.
פרק XI סניפים של חברות זרות
סעיף 191 לעניין החוק, המונח "חברות זרות" מתייחס לחברות המאוגדות מחוץ לסין בהתאם לחוק מדינה זרה.
סעיף 192 להקמת סניף בסין, חברה זרה תגיש בקשה לרשות המוסמכת של סין ותגיש מסמכים רלוונטיים כגון תקנון שלה, תעודת רישום החברה שהונפקה על ידי מדינתה וכו '. עם אישורה, היא תעבור דרך רישום נהלים מול רשות רישום החברה על פי החוק וקבלת רישיון עסק.
מועצת המדינה תקבע בנפרד אמצעים לבדיקה ולאישור סניפים של חברות זרות.
סעיף 193 חברה זרה שמקימה סניף בסין תבחר נציג או סוכן בסין שיהיה אחראי על סניף כאמור ותקצה את הכספים לסניף כזה התואם את הפעילות העסקית בה הוא צריך לעסוק.
מקום בו יש צורך לקבוע סכום מינימלי של כספי תפעול של סניפי חברות זרות, ייקבע מועצת המדינה בנפרד סכום זה.
סעיף 194 שמו של סניף של חברה זרה יציין את לאום וצורת האחריות של חברה זרה כאמור.
סניף של חברה זרה ישמור במשרדה עותק של תקנון חברה זרה כאמור.
סעיף 195 לסניפים שהוקמו בסין על ידי חברות זרות לא יהיה מעמד של אנשים משפטיים סיניים.
חברה זרה תישא בהתחייבויות אזרחיות בגין הפעילות העסקית המבוצעת על ידי סניפיה בשטחה של סין.
סעיף 196 הפעילות העסקית העוסקת בסניפים של סניפים של חברות זרות שהוקמו עם אישורן תואם את חוק סין ולא עשויה לפגוע באינטרסים הציבוריים החברתיים של סין. הזכויות והאינטרסים הלגיטימיים של סניפים כאלה יוגנו על ידי חוקי סין.
סעיף 197 כאשר חברה זרה סוגרת סניף בסין, היא תשלם את חובותיה במלואם על פי החוק ותבצע פירוק בהתאם להוראות החוק הנוגעות להליך פירוק חברות. חברה זרה כזו אינה רשאית להעביר את רכוש הסניף שלה מחוץ לסין לפני תשלום חובותיה המלא.
פרק י 'אחריות משפטית
סעיף 198 כאשר, בניגוד להוראות אלה, רישום חברות מתקבל באמצעות דיווח על סכום הון רשום כוזב או על ידי הגשת חומרים כוזבים או שימוש בשיטות רמאות אחרות להסתרת עובדות עיקריות, רשות רישום החברה תורה על תיקון, במקרה של חברה שדיווחה על סכום הון רשום כוזב, החברה תוטל קנס בסכום של פחות מ -5% ולא יותר מ -15% מסכום ההון הרשום השקרי, ובמקרה של חברה שהגישה חומרים כוזבים או בשימוש בשיטות רמאות אחרות להסתרת עובדות עיקריות, החברה תוטל קנס בסכום של פחות מ- 50,000 CNY ולא יותר מ- 500,000 CNY. במקרים חמורים יישלל רישום החברה או רישיון העסק.
סעיף 199 כאשר יזמים או בעלי מניות בחברה תורמים תרומות הון כוזבות על ידי אי תשלום או מסירה או תשלום או מסירה לפי לוח הזמנים של רכוש כספי או לא כספי כתרומות הון, רשות רישום החברה תורה על תיקון וקנס שלא יפחת מ- 5% ולא יותר מ- 15% מסכום תרומת ההון השקרית יוטלו.
סעיף 200 כאשר יזמים או בעלי מניות בחברה מושכים בחשאי את תרומות ההון לאחר הקמת החברה, רשות רישום החברה תורה על תיקון וקנס של לא פחות מ- 5% ולא יותר מ- 15% מסכום תרומת ההון. יוחזר בחשאי.
סעיף 201 כאשר חברה מפרה את החוק על ידי הקמת פנקסי חשבונות בנוסף לאלה הנדרשים על פי החוק, מחלקת הכספים של ממשלת העם ברמת המחוז ומעלה תורה על תיקון וקנס של לא פחות מ- 50,000 CNY ולא יותר מ 500,000 CNY יוטלו.
סעיף 202 כאשר חברה רושמת רישום כוזב או מסתירה עובדות עיקריות בחומרים שנמסרו למחלקה הרלוונטית כמו הדוחות הכספיים והחשבונאיים, המחלקה הרלוונטית תטיל קנס של לא פחות מ- 30,000 CNY ולא יותר מ 300,000 CNY על האחראים האחראים ישירות ואנשי אחריות ישירים אחרים.
סעיף 203 כאשר חברה לא מבצעת הקצאות לעתודה המשותפת הסטטוטורית בהתאם להוראות להלן, מחלקת הכספים של ממשלת העם ברמת המחוז ומעלה תחייב את החברה להקצות את מלוא הסכום שיוקצה, והיא רשאית להטיל קנס של לא יותר מ- 200,000 CNY על החברה.
סעיף 204 כאשר חברה, אם מוזגה או מחולקת, מפחיתה את הונה הרשום או מבצעת פירוק, אינה מצליחה להודיע לנושיה או להודיע על כך לנושיה בהתאם להוראות להלן, רשות רישום החברה תורה על תיקון, החברה תוטל קנס בסכום של פחות מ 10,000 CNY ולא יותר מ 100,000 CNY.
כאשר חברה בפירוק מסתירה את רכושה, רושמת מידע כוזב במאזן או בלוח הזמנים שלה או מחלקת נכסי חברה לפני תשלום חובותיה המלא, רשות רישום החברה תורה על תיקון, והחברה תוטל עליה קנס לא פחות מ -5. % ולא יותר מ -10% מסכום הרכוש שהוסתר או מכמות רכוש החברה שהופץ לפני פירעון מלא של חובותיה. האחראים האחראים הישירים ואנשי האחריות הישירים האחרים ייקנסו בקנס של לא פחות מ 10,000 CNY ולא יותר מ 100,000 CNY.
סעיף 205 כאשר חברה, במהלך תקופת הפירוק, עוסקת בפעילות עסקית שאינה קשורה לפירוק, תוציא רשות רישום החברה אזהרה ותחרים את ההכנסה הבלתי חוקית.
סעיף 206 כאשר קבוצת פירוק אינה מגישה דוח פירוק לרשות רישום החברה בהתאם להוראות אלה או כאשר דוח הפירוק שהוגש מסתיר עובדות עיקריות או מכיל מחדלים גדולים, רשות רישום החברה תורה על תיקון.
כאשר חברים בקבוצת פירוק משתמשים בסמכותם להשתיל, לחפש הכנסה בלתי חוקית או לתפוס נכסי חברה, רשות רישום החברה תחייב אותם להחזיר רכוש חברה, להחרים את ההכנסה הבלתי חוקית ועשויה להטיל קנס של לא פחות מפעם אחת. לא יותר מחמש פעמים מההכנסה הבלתי חוקית.
סעיף 207 כאשר ארגון המבצע הערכת שווי נכסים, אימות הון או אימות אחר מספק חומרים כוזבים, רשות רישום החברה תחרים את הכנסותיו הבלתי חוקיות, תטיל קנס של לא פחות מפעם אחת ולא יותר מחמש פעמים מההכנסה הבלתי חוקית. המחלקות הרלוונטיות המופקדות רשאיות להורות לארגון להפסיק את העסק, לבטל את תעודות ההסמכה של הצוות האחראי ישירות ולשלול את רישיון העסק על פי החוק.
כאשר ארגון המבצע הערכת שווי נכסים, אימות הון או אימות אחר מספק דו"ח המכיל מחדלים חמורים עקב רשלנות, רשות רישום החברה תורה על תיקון. כאשר הנסיבות חמורות יחסית, הם ייקנסו לא פחות מפעם אחת ולא יותר מחמש פעמים מההכנסות שהושגו ובנוסף, המחלקות הרלוונטיות המופקדות רשאיות להורות לארגון להפסיק את העסק, לבטל את תעודות ההסמכה של כוח אדם האחראי ישיר ולשלול את רישיון העסק על פי החוק.
כאשר תוצאת הערכת השווי, אישור אימות הון או אימות אחר שהונפקו על ידי ארגון המבצע הערכת שווי נכסים, אימות הון או אימות אחר מוכחים כלא נכונים, ובכך נגרם הפסדים לנושי החברה, יישא הארגון באחריות לפיצוי היקף סכום הערכת השווי או האימות הכוזב, אלא אם כן הוא מסוגל להוכיח כי הוא אינו אשם.
סעיף 208 מקום שרשות רישום החברה מעניקה רישום לבקשה לרישום שאינה עומדת בתנאים המפורטים בזאת, או שאינה מעניקה רישום לבקשה לרישום העומדת בתנאים המפורטים בזאת, יינתנו סנקציות מנהליות לאנשי הצוות. אחראים שהם אחראים ישירים ואנשי אחריות ישירים אחרים על פי החוק.
סעיף 209 כאשר הרשויות העליונות של רשות רישום החברה מכריחות את רשות רישום החברה להעניק רישום לבקשה לרישום שאינה עומדת בתנאים המפורטים בזאת או שלא להעניק רישום לבקשה לרישום העומדת בתנאים המפורטים בזאת. , או כאשר הם מכסים רישום בלתי חוקי, יינתנו סנקציות מנהליות לאחראים האחראים הישירים ולאנשי אחריות ישירה אחרים על פי החוק.
סעיף 210 כאשר ישות שלא נרשמה על פי החוק כחברה בערבון מוגבל או חברה המוגבלת על ידי מניות על פי החוק שם עצמה במרמה ככזו, או ישות שלא נרשמה כענף של אחריות מוגבלת החברה או זו של חברה המוגבלת על ידי מניות על פי החוק בשמה במרמה ככזו, רשות רישום החברה תורה על תיקון או סגירת הישות, ועשויה להטיל קנס של לא יותר מ- 100,000 CNY.
סעיף 211 כאשר חברה, ללא סיבה ראויה, אינה מתחילה בעסקים תוך שישה חודשים לאחר הקמתה, או לאחר שהחלה את פעילותה, היא מפסיקה מרצונה את העסק למשך יותר מחצי שנה, רשות רישום החברה יכולה לבטל את רישיונה.
מקום בו חל שינוי בפרט מסוים של רישום החברה והשינוי הרלוונטי אינו רשום בהתאם להוראות אלה, רשות רישום החברה תורה על רישום במסגרת פרק זמן וכאשר ההרשמה אינה מתבצעת במסגרת פרק זמן זה, קנס של לא פחות מ 10,000 CNY ולא יותר מ 100,000 CNY יוטלו.
סעיף 212 כאשר חברה זרה מפרה את הוראותיה על ידי הקמת סניף בסין ללא אישור, רשות רישום החברה תורה על תיקון או השבתה של הסניף, והיא רשאית להטיל קנס של לא פחות מ- 50,000 CNY ולא יותר מ- 200,000 CNY.
סעיף 213 כאשר מתבצעות בשם החברה מעשים לא חוקיים חמורים הפוגעים בביטחון המדינה ובאינטרסים חברתיים וציבוריים, רישיון העסק יבוטל.
סעיף 214 חברות המפרות את ההוראות בהן ייקחו אחריות אזרחית לפיצוי ויהיה עליהן קנסות, ובמקרה שנכסיה של חברה כזו אינו מספיק לתשלום פיצוי וקנס כאמור, תחילה היא תישא באחריות אזרחית לפיצוי.
סעיף 215 אם הפרות אלה מופרות ומוקמת עבירה פלילית, פשע כזה צפוי לדין פלילי על פי החוק.
פרק י"ג הוראות משלימות
סעיף 216 המשמעות של המונחים הבאים בחוק מוגדרת באופן הבא:
(1) "נושאי משרה בכירה" מתייחסים למנהל, סגן מנהל ואחראי לענייני כספים של חברה, ובמקרה של חברה רשומה, מזכיר הדירקטוריון ואנשי כוח אחרים המפורטים בתקנון. .
(2) "בעל שליטה" מתייחס לבעל המניות שתרומת ההון שלו מהווה 50% ומעלה מכלל ההון של חברה בערבון מוגבל או שאחזקת המניות שלו מהווה 50% ומעלה מסך ההון הכולל של חברה המוגבלת על ידי מניות; או בעל המניות שתרומת ההון או אחזקת המניות שלו נמוכה מ- 50% אך שזכויות ההצבעה שלו על פי תרומת הון או החזקת מניות מסוג זה מספיקות כדי להשפיע באופן משמעותי על החלטות אסיפת בעלי המניות או האסיפה הכללית.
(3) "בקר בפועל" מתייחס לאדם שאף שאינו בעל מניות בחברה, אך מסוגל לשלוט בפועל בהתנהלות החברה באמצעות קשרי השקעה, הסכמים או הסדרים אחרים.
(4) "השתייכות" מתייחסת ליחסים בין בעל השליטה, הבקר בפועל, דירקטור, מפקח או נושאי משרה בכירה בחברה לבין מיזם הנשלט במישרין או בעקיפין על ידו, כמו גם בכל קשר אחר העלול להוביל העברת האינטרסים של החברה. עם זאת, לא תהיה זיקה בין מפעלים שבשליטת המדינה רק בשל העובדה שלמדינה יש אינטרס שליטה בהם.
סעיף 217 החוק יחול על חברות בערבון מוגבל במימון זר וחברות המוגבלות על ידי מניות. כאשר לחוקים על השקעות זרות יש תנאים אחרים, יחולו תנאים כאלה.
סעיף 218 החוק ייכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר 2006.