חוק ארגוני השותפות של הרפובליקה העממית של סין
(אומץ בישיבה ה -24 של הוועדה הקבועה של הקונגרס העממי הלאומי השמיני ב- 8 בפברואר 23; תוקן בישיבה ה -1997 בוועדה הקבועה של הקונגרס העממי הלאומי ה -23 של הרפובליקה העממית של סין ב- 10 באוגוסט 27)
תוכן
פרק I הוראות כלליות
פרק II חברות משותפות משותפות
סעיף 1 הקמת מפעל שותפויות
סעיף 2 נכס של מיזם שותפויות
סעיף 3 ביצוע ענייני שותפות
סעיף 4 קשר בין מיזם שותפויות לגוף שלישי
סעיף 5 קבלה ונסיגה משותפות
סעיף 6 מפעלים מיוחדים לשותפות משותפת
פרק ג 'חברות לשותפות באחריות מוגבלת
פרק ד 'פירוק ופירוק חברות השותפות
פרק V התחייבויות משפטיות
פרק ו 'הוראות משלימות
פרק I הוראות כלליות
סעיף 1 החוק הנוכחי מנוסח במטרה להסדיר את מעשיהם של מפעלים שותפים, להגן על הזכויות והאינטרסים הלגיטימיים של ארגוני השותפות וכן על שותפיהם ונושיהם, לשמור על הסדר החברתי והכלכלי ולקדם את התפתחות כלכלת השוק הסוציאליסטית.
סעיף 2 המונח "מיזם שותפות", כאמור בחוק זה, מתייחס למפעלים משותפים משותפים וארגוני שותפות מוגבלת אשר הוקמו בסין על ידי אנשים טבעיים, אנשים משפטיים וארגונים אחרים על פי החוק הנוכחי.
מיזם שותפות משותף כולל שותפים משותפים הנושאים בהתחייבויות בלתי מוגבלות ומשותפות בגין חובותיו של מיזם השותפות. כאשר יש לחוק הנוכחי הוראה מיוחדת על הדרך בה יישאו השותפים המשותפים בהתחייבויות, ההוראות המיוחדות הללו יגברו.
מפעל לשותפות באחריות מוגבלת מורכב משותפים משותפים ושותפים מוגבלים. השותפים המשותפים יישאו בהתחייבויות בלתי מוגבלות ומשותפות בגין חובות מיזם השותפות המוגבלת, והשותפים המוגבלים יישאו בהתחייבויות בגין חובותיהם בהיקף תרומת ההון שלהם.
סעיף 3 אף חברה במימון ממשלתי, חברה ממשלתית, חברה רשומה, מוסד רווחי ציבור או ארגון חברתי לא תהפוך לשותפה משותפת.
סעיף 4 הסכם השותפות ייכרת בצורה כתובה ובהסכמה של כל השותפים.
סעיף 5 עקב עקרונות הנכונות, השוויון, ההגינות ותום הלב ייכנסו לכריתת הסכם שותפות ובהקמת מיזם שותפות.
סעיף 6 באשר להכנסות הייצור וההפעלה העסקית והכנסות אחרות של מיזם שותפות, השותפים ישלמו את מיסי ההכנסה שלהם בהתאם להוראות המיסוי הרלוונטיות של המדינה.
סעיף 7 מיזם שותפות ושותפיו יקיימו את החוקים, התקנות המינהליות, המוסר החברתי והמוסר המסחרי, וישאו בהתחייבויות חברתיות.
סעיף 8 הנכסים, הזכויות והאינטרסים הלגיטימיים של מיזם שותפות ושותפיו מוגנים על ידי החוק.
סעיף 9 בבקשה להקמת מיזם שותפות יגיש המבקש לארגון רישום הארגון בקשה לרישום, הסכם השותפות, תעודות זהות של השותפים ומסמכים אחרים.
כאשר היקפו העסקי של מיזם שותפות מכיל פריט כלשהו אשר כפוף לאישור טרם רישומו על פי חוקים או תקנות מנהליות, עסק זה יהיה כפוף לאישור על פי החוק, ומסמך האישור יוגש בעת הרישום.
סעיף 10 כאשר חומרי בקשת ההרשמה שהוגש על ידי המבקש הינם מלאים ותואמים את הטופס החוקי, ואורגן רישום הארגון מסוגל להשלים את הרישום במקום, יעשה זאת רישום הארגון וייתן רישיון עסק ל מְבַקֵשׁ.
למעט הנסיבות כמתואר בפסקה הקודמת, אורגן רישום הארגון יחליט, בתוך 20 יום לאחר שהוא מקבל בקשה, אם לרשום אותה או לא. אם היא תחליט לרשום אותה, היא תנפיק רישיון עסק למבקש; אם היא תחליט שלא לרשום אותה, היא תתן תשובה בכתב למבקש ותביא הסבר.
סעיף 11 מועד הוצאת רישיון העסק של מיזם שותפות יהיה מועד הקמתו של מיזם השותפות.
לפני שיזם שותפות שואב רישיון עסק, שותפיו אינם רשאים לעסוק בשום עסקי שותפות על שם מיזם שותפות.
סעיף 12 מקום בו מיזם שותפות מתכוון להקים סניף, הוא יעבור לארגון רישום הארגון של המקום בו ממוקם הסניף שיוקם, כדי להגיש בקשה לרישום ולקבל רישיון עסק.
סעיף 13 כאשר כל אחד מפריטי הרישום של ארגון השותפות שונה, השותפים המבצעים את ענייני השותפות, בתוך 15 יום לאחר קבלת ההחלטה על שינוי או לאחר התרחשות סיבת השינוי, יחולו על גוף רישום הארגון לצורך שינוי הרישום.
פרק II מפעלים משותפים משותפים
סעיף 1 הקמת מפעל שותפויות
סעיף 14 להקמת מיזם שותפות יתקיימו התנאים הבאים:
(1) שיש שני שותפים או יותר. אם השותפים הם אנשים טבעיים, יהיה להם יכולת אזרחית מלאה;
(2) בעל הסכם שותפות בכתב;
(3) בעלות תרומות הון המנויים או ששולמו בפועל על ידי השותפים;
(4) בעל שם ומקום ייצור והפעלה עסקית של מפעל השותפות; ו
(5) תנאים אחרים כפי שנקבעו בחוקים ובתקנות מנהליות.
סעיף 15 המילים "שותפות משותפת" יצוינו על שם מיזם שותפות.
סעיף 16 שותף רשאי להעביר תרומות הון על ידי מטבע, בעין או על ידי זכות קניין רוחני, זכות שימוש בקרקע או נכסים אחרים, או שירותי עבודה.
כאשר שותף מתכוון לבצע תרומות הון בעין, על ידי זכות קניין רוחני, זכות שימוש בקרקע או נכסים אחרים, אם יש צורך להעריך את מחיריהם, המחיר יכול להיקבע על ידי כל השותפים באמצעות משא ומתן או להעריך על ידי הערכה סטטוטורית. מוסד המופקד על ידי כל השותפים.
כאשר שותף מבצע תרומות הון על ידי שירותי העבודה, שיטת ההערכה תיקבע על ידי כל השותפים באמצעות משא ומתן, והיא תצוין בהסכם השותפות.
סעיף 17 שותף ימלא את חובת תרומת ההון לאור הדרך והסכום של תרומת ההון ומועד התשלום כפי שנקבע בהסכם השותפות.
באשר לתרומות ההון בנכסים שאינם כספיים שעוברים עליהם הפורמליות להעברת זכות הקניין על פי חוקים או תקנות מנהליות, השותף יעבור על הפורמליות האמורה.
סעיף 18 בהסכם השותפות יופיעו בבירור העניינים הבאים:
(1) שם וכתובת מקום הפעילות העסקית העיקרית של מפעל השותפות;
(2) המטרה והיקפה העסקי של השותפות;
(3) השם והמעון של כל שותף;
(4) הדרכים והסכומים של תרומת ההון מצד השותפים ומועדי התשלום;
(5) הדרכים לחלוקת רווחים ולחלוקת הפסדים;
(6) ביצוע ענייני השותפות;
(7) קבלה לשותפות ונסיגה ממנה;
(8) יישוב סכסוכים;
(9) פירוק ופירוק מיזם השותפות; ו
(10) ההתחייבויות בגין הפרת חוזה.
סעיף 19 הסכם השותפות ייכנס לתוקף לאחר שכל השותפים מדביקים עליו את חתימותיהם או חותמותיו. השותפים, לאור הסכם השותפות, יהנו מזכויותיהם וימלאו את תפקידם.
שינוי או השלמה של הסכם שותפות יהיו כפופים להסכמה פה אחד של כל השותפים, אלא אם כן נקבע אחרת בהסכם השותפות.
הנושאים שלא נקבעו או שלא נקבעו בבירור בהסכם השותפות יוחלטו על ידי השותפים באמצעות משא ומתן. במקרה של כשל במשא ומתן, ניתן לטפל בהם על פי החוק הנוכחי, חוקים ותקנות מנהליות אחרות.
סעיף 2 נכס של מיזם שותפויות
סעיף 20 כל תרומות ההון המוענקות על ידי השותפים, התמורה ונכסים אחרים שנרכשו על שם השותפות יהיו נכסי מיזם השותפות.
סעיף 21 טרם חיסול מיזם שותפות, אין שותף רשאי לבקש לחלק את נכסי מיזם השותפות, אלא אם כן נקבע אחרת בחוק זה.
כאשר שותף מעביר או משליך באופן פרטי את נכסיו של מיזם שותפות לפני פירוק, רשאי מיזם השותפות לאתגר אף צד ג 'בתום לב.
סעיף 22 כאשר שותף מעביר את חלקו כולו או חלקי מנכסיו במיזם שותפות, הוא ירכוש את הסכמתם פה אחד של כל השותפים האחרים, אלא אם כן נקבע אחרת בהסכם השותפות.
במקרה של העברת חלקו השותף או חלקי של השותף בנכסים במיזם שותפות לשותף אחר, יודיעו על השותפים האחרים על העברה זו.
סעיף 23 כאשר בכוונתו של שותף להעביר את חלקו המלא או חלקי של הנכסים במיזם שותפות לשותף שאינו שותף, לשותפים האחרים יש זכויות מקדימות לרכוש את הנכסים באותם תנאים, אלא אם כן נקבע אחרת בהסכם השותפות. .
סעיף 24 כאשר שותף שאינו שותף מקבל את חלקו של שותף בנכסים במיזם שותפות על פי החוק, הוא הופך להיות שותף של מיזם השותפות ברגע שינוי הסכם השותפות ויהנה מהזכויות ויבצע את ההתחייבויות על פי החוק הנוכחי והסכם השותפות שלאחר השינוי.
סעיף 25 כאשר שותף מעמיד את חלקו מהנכסים בארגון השותפות במשכון, הוא ירכוש הסכמה פה אחד של שותפים אחרים. ללא הסכמה פה אחד של שותפים אחרים, פעולתו תיפסל. במקרה שפעולה כזו מביאה להפסד כלשהו לצד השלישי בתום לב, המעשה ייקח על עצמו את ההתחייבויות לפיצוי.
סעיף 3 ביצוע ענייני שותפות
סעיף 26 השותפים יהנו מזכויות שוות לביצוע ענייני שותפות.
בהתאם לתנאים בהסכם השותפות או על פי החלטת כל השותפים, רשאי להיות מורשה שותף אחד או מספר שותפים לבצע את ענייני השותפות מטעם מיזם השותפות.
כאשר שותף לאדם משפטי או כל שותף לארגון אחר מבצע את ענייני השותפות, הנציג שהוא מאשר הוא יבצע את ענייני השותפות.
סעיף 27 כאשר אחד או מספר שותפים מופקדים על ביצוע ענייני השותפות לפי סעיף 2 לסעיף 26 לחוק זה, השותפים האחרים אינם רשאים עוד לבצע את ענייני השותפות.
לשותפים, שאינם מבצעים את ענייני השותפות, תהיה הזכות לפקח על ביצוע ענייני השותפות.
סעיף 28 כאשר אחד או מספר שותפים מבצעים את ענייני השותפות, הם ידווחו באופן שוטף לשותפים האחרים על התנאים לביצוע עניינים רלוונטיים, על הפעילות העסקית ומצבם הכספי של מיזם השותפות. התמורה הנגזרת מביצוע ענייני השותפות תיחס למיזם השותפות, ואת ההוצאות וההפסדים שנגרמו ממנו ישלמו מיזם השותפות.
על מנת לדעת את התנאים לפעילות העסקית ומצבה הכספי של מיזם השותפות, לשותפים תהיה הזכות לברר את פנקסי החשבונות וחומרים פיננסיים אחרים של מיזם השותפות.
סעיף 29 כאשר כל אחד מבני הזוג מבצע את ענייני השותפות בהתאמה, השותפים המבצעים רומן רשאים להעלות התנגדויות לעניינים המבוצעים על ידי שותפים אחרים. בעת העלאת התנגדויות, ביצוע עניינים כאלה יושעה זמנית. במקרה שמתגלע סכסוך כלשהו, החלטה תתקבל על פי סעיף 30 לחוק הנוכחי.
מקום בו שותף, המופקד על ביצוע ענייני השותפות אינו מצליח לבצע את ענייני השותפות על פי הסכם השותפות או על פי החלטת כל השותפים, השותפים האחרים רשאים להחליט לבטל את ההפקדה.
סעיף 30 השותפים יקבלו החלטה בנושאים הרלוונטיים של מיזם השותפות, ויטפלו בהם בהצבעה כפי שנקבע בהסכם השותפות. אם לא נקבע או לא נקבע בבירור בהסכם השותפות, תתקבל שיטת ההצבעה של "שותף אחד, קול אחד" ו"מעבירים יותר ממחצית הקולות של כל השותפים ".
אם נקבע אחרת בחוק זה לשיטת ההצבעה של מיזם שותפות, הוראותיך יגברו.
סעיף 31 אלא אם כן נקבע אחרת בהסכם השותפות, הפריטים הבאים של מיזם שותפות יהיו כפופים להסכמה פה אחד של כל השותפים:
(1) שינוי שם מיזם השותפות;
(2) שינוי ההיקף העסקי וכתובת המקום העסקי העיקרי של מפעל השותפות;
(3) סילוק הרכוש הריאלי של מפעל השותפות;
(4) העברה או סילוק הקניין הרוחני וזכויות הקניין האחרות של מפעל השותפות;
(5) מתן ערבויות לאחרים בשם מיזם השותפות; ו
(6) שכירת שותף שאינו שותף שישמש כמנהל עסקי של מיזם השותפות.
סעיף 32 אין שותף רשאי להפעיל, אך ורק יחד עם אחרים, עסק כלשהו המתחרה עם מפעל השותפות.
אלא אם כן נקבע אחרת בהסכם השותפות או אושר פה אחד על ידי כל השותפים, אף שותף אינו רשאי לסחור כלשהו עם מפעל השותפות.
אין שותף רשאי לעסוק בפעילות כלשהי העלולה לפגוע באינטרסים של מיזם השותפות.
סעיף 33 חלוקת הרווחים או חלק ההפסדים של מיזם השותפות תואם את התנאים בהסכם השותפות. במקרה שלא נקבע או לא נקבע באופן ברור בהסכם השותפות, החלטה תתקבל על ידי השותפים באמצעות משא ומתן. במקרה שלא נכשל במשא ומתן כלשהו, חלוקת הרווחים או חלק ההפסדים יבוצעו ביחס לתרומות ההון בפועל שניתנו על ידי השותפים. במקרה שאינה יכולה לקבוע את הפרופורציות של תרומות הון, הרווחים או ההפסדים יחולקו או יחולקו באופן שווה על ידי השותפים.
לא יקבע בהסכם השותפות כי כל הרווחים יחולקו רק לחלק מהשותפים או שחלק מהשותפים יישא בכל ההפסדים.
סעיף 34 השותפים רשאים, בהתאם לתנאים בהסכם השותפות או להחלטת כל השותפים, להגדיל או להקטין את תרומת ההון שלהם למיזם השותפות.
סעיף 35 מנהל עסקי שנשכר על ידי מפעל השותפות יבצע את תפקידו במסגרת ההסמכה על ידי מפעל השותפות.
אם מנהל עסק שנשכר על ידי מיזם השותפות ממלא את תפקידו מעבר לתחום המאושר על ידי מיזם השותפות, או שהוא מביא הפסד כלשהו למפעל השותפות בגלל אשמתו המכוונת או החמורה, הוא יחויב בפיצוי על פי החוק.
סעיף 36 מיזם השותפות יקים על פי חוקים ותקנות מנהליות מערכת פיננסית וחשבונאית.
סעיף 4 קשר בין מיזם שותפויות לגוף שלישי
סעיף 37 המגבלות של מיזם שותפות על ביצוע השותפים בענייני שותפות וכן על זכויותיהם לייצג את מיזם השותפות מול גורמים חיצוניים לא יערערו על שום צד ג 'תום לב.
סעיף 38 באשר לחובותיו, מיזם השותפות ישלם תחילה על כל נכסיו.
סעיף 39 כאשר מיזם שותפויות אינו מצליח לפרוק חוב בוגר כלשהו, ישאו השותפים בהתחייבויות משותפות בלתי מוגבלות.
סעיף 40 כאשר סכום התשלום ששילם השותף עולה על שיעור חלוקת ההפסדים כפי שנקבע בסעיף 1 לסעיף 33 לחוק זה מכיוון שהוא נושא בהתחייבויות בלתי מוגבלות ומשותפות, תהיה לו הזכות לדרוש מהשותפים האחרים להחזיר.
סעיף 41 כאשר חוב כלשהו שאינו רלוונטי למפעל השותפות מתרחש עם שותף, הנושה הרלוונטי אינו רשאי לקזז את אשראיו כנגד החוב שהוא חייב למיזם השותפות, ואף אינו רשאי לממש את זכויותיו של השותף האמור במפעל השותפות באמצעות החלפת שותף זה.
סעיף 42 במידה ונכסי השותף עצמו אינם מספיקים לתשלום חובו שאינו רלוונטי למפעל השותפות, רשאי שותף זה להשתמש בתמורה שנרכשה מיזם השותפות לצורך תשלום החוב. הנושה רשאי גם לבקש מבית משפט העם לאכוף את פירעון החוב עם מניות הרכוש של השותף האמור במפעל השותפות על פי החוק.
כאשר בית המשפט לאנשים יאכוף את החזר החוב במניות הרכוש של השותף האמור, הוא ישלח הודעה לכל השותפים. לשאר השותפים יש זכות מקדימה למניות הרכוש של השותף האמור. אם השותפים האחרים לא ירכשו אותו, ולא יסכימו להעבירו לאחרים, ייעשה הסדר משיכה עבור שותף זה על פי סעיף 51 לחוק זה, או ייעשה הסדר להפחתת מניות הרכוש של השותף באופן זה.
סעיף 5 קבלה ונסיגה משותפות
סעיף 43 קבלת שותף חדש תהיה כפופה להסכמה פה אחד של כל השותפים, והסכם בכתב יושלם, אלא אם כן נקבע אחרת בהסכם השותפות.
בעת כריתת הסכם על קבלה לשותפות, יודיעו השותפים המקוריים בנאמנות לשותפים / ים השותפים החדשים על הפעילות העסקית ומצבה הכספי של מיזם השותפות המקורי.
סעיף 44 השותפים החדשים שהתקבלו למפעל שותפות ייהנו מאותן זכויות וישאו באותן התחייבויות כמו השותפים המקוריים. אם נקבע אחרת בהסכם השותפות, המרשמים יגברו.
השותפים החדשים יישאו בהתחייבויות בלתי מוגבלות ומשותפות בגין חובות מיזם השותפות שנוצרו לפני קבלתו למפעל שותפות.
סעיף 45 כאשר נקבע תקופת הפעולה של עסק שותפות בהסכם השותפות, רשאי שותף, במהלך תקופת קיומו, לסגת משותפות בכל אחד מהמקרים הבאים:
(1) כל סיבה לנסיגה מהשותפות כאמור בהסכם השותפות מתרחשת;
(2) כל השותפים מסכימים לנסיגה;
(3) כל סיבה להקשות על השותף האמור להישאר בשותפות מתרחשת; אוֹ
(4) שותפים אחרים מפרים באופן חמור את התחייבויותיהם כמפורט בהסכם השותפות.
סעיף 46 כאשר הסכם השותפות לא קובע את תקופת השותפות, רשאי שותף לפרוש מהשותפות, ובלבד שלא ייפגעו ענייניו של מיזם השותפות, אך הוא יודיע על כך לשאר השותפים 30 יום לפני שהגיע נְסִיגָה.
סעיף 47 אם שותף כלשהו נסוג משותפות בניגוד לסעיפים 45 ו- 46, הוא יפצה על ההפסדים שנגרמו לו למפעל השותפות.
סעיף 48 כאשר שותף כלשהו נמצא באחת מהנסיבות הבאות, ייחשב השותף כאמור כמי שפרש באופן טבעי מהשותפות:
(1) שותף לאדם טבעי נפטר או נפטר על פי דין;
(2) הוא חדל פירעון של יכולת ההחזר;
(3) כאשר השותף כאדם משפטי או כל ארגון אחר מושעה מרישיון העסק שלו, או שנצטווה לסגור לביטול, או מוכרז כפושט רגל;
(4) כאשר בן זוג מאבד את הכישורים הרלוונטיים כנדרש בחוק או כקבוע בהסכם השותפות; אוֹ
(5) כאשר כל מניות הרכוש של השותף בעסקי השותפות בוצעו על ידי בית הדין העממי.
מקום בו נקבע שותף כאדם ללא יכולת אזרחית או בעל יכולת אזרחית מוגבלת על פי החוק, ניתן לשנותו לשותף מוגבל בהסכמתם של הצדדים האחרים פה אחד, ויזם השותפות המשותפת ישתנה למפעל שותפות מוגבלת על פי החוק. במקרה שהיא לא תסיים את הסכמתם פה אחד של השותפים האחרים, שותף זה ללא יכולת אזרחית או בעל יכולת אזרחית מוגבלת ייסוג מהשותפות.
הנסיגה מהשותפות תיכנס לתוקף במועד ביצועה בפועל.
סעיף 49 כאשר שותף נתון באחת מהנסיבות הבאות, ניתן לקבל החלטה להסיר את השותף האמור בהסכמה פה אחד של השותפים האחרים:
(1) אי ביצוע החובה לתרום הון;
(2) להביא הפסד כלשהו למפעל השותפות עקב מעשה עוול מכוון או חמור;
(3) ביצוע כל פעולה פסולה בעת ביצוע ענייני השותפות; ו
(4) סיבות אחרות כפי שנקבעו בהסכם השותפות.
הודעה בכתב על ההחלטה על הרחקת בן זוג תישלח למי שמורחק. ההסרה תיכנס לתוקף במועד בו האדם שמסלק יקבל את הודעת ההסרה, והאדם שיש להסיר יפרוש מהשותפות.
כאשר האדם המורחק מערער על החלטת ההסרה, הוא רשאי לפתוח בתביעה לבית המשפט של העם תוך 30 יום מרגע קבלת הודעת ההסרה.
סעיף 50 מקום בו שותף מת או מכריזים על מותו, התורש שזוכה בזכות הלגיטימית לרשת את מניות הרכוש של השותף האמור במפעל השותפות, על רקע תנאי הסכם השותפות או בהסכמה פה אחד של כל השותפים. , להשיג את ההסמכה כשותף של מפעל השותפות האמור החל מיום הירושה.
בכל אחת מהנסיבות הבאות, מפעל השותפות יחזיר את מניות הרכוש של השותף שעבר בירושה לתורש שלו:
(1) כאשר התורש אינו מוכן להיות שותף;
(2) מקום בו השופט לא השיג את ההסמכה כשותף כנדרש בכל דין או כקבוע בהסכם השותפות; אוֹ
(3) כל נסיבות אחרות הקבועות בהסכם השותפות, לפיהן התורש אינו יכול להיות שותף.
כאשר יורד השותף האמור הוא אדם ללא יכולת אזרחית או בעל יכולת אזרחית מוגבלת, הוא רשאי, בהסכמה פה אחד של כל השותפים, להפוך לשותף מוגבל על פי החוק, ויזם השותפות המשותפת משתנה למפעל שותפות מוגבלת. במקרה של אי הסכמה פה אחד של כל השותפים, מפעל השותפות יחזיר את מניות הרכוש של השותף בירושה לידי התורש.
סעיף 51 כאשר שותף נסוג מהשותפות, השותפים האחרים יעשו, לאור מעמדם הקנייני של מיזם השותפות בעת הנסיגה, הסדר וישיבו לו את מניות הרכוש. אם השותף עלול לפצות את ההפסדים לשותפות, ינוכה סכום הפיצויים ממניות הרכוש האמורות.
אם קיימת פרשת שותפות לא גמורה בעת פרישתה מהשותפות, ההסדר לא ייעשה עד לסיומו.
סעיף 52 האמצעים להחזרת מניות רכוש של מיזם השותפות לשותף שיפרוש מהשותפות נקבעו בהסכם השותפות או יוחלטו על ידי כל השותפים. החזרת מניות רכוש עשויה להיות בכסף או בעין.
סעיף 53 השותף אשר יפרוש מהשותפות יישא בהתחייבויות בלתי מוגבלות ושותפות בגין החובות שנוצרו למפעל השותפות לפני משיכתו.
סעיף 54 כאשר שותף נסוג מהשותפות, אם הנכסים של מיזם השותפות נמוכים מחובותיו, הוא ישתף את ההפסדים לפי סעיף 1 לסעיף 33 לחוק זה.
סעיף 6 מפעלים מיוחדים לשותפות משותפת
סעיף 55 מוסד שירות מקצועי, המספק ללקוחותיו שירותים בתשלום על בסיס ידע מקצועי וכישורים מיוחדים, יכול להיות מוקם כמיזם שותפות משותף מיוחד.
המונח "מיזם משותף מיוחד לשותפות" כאמור בחוק מתייחס למפעל שותפות משותף בו השותפים נושאים בהתחייבויות על פי סעיף 57 לחוק.
מיזם משותף מיוחד לשותפות יהיה כפוף להוראות סעיף זה. אם לא נקבע עניין בסעיף זה, יהיה זה כפוף להוראות סעיפים 1 עד 5 לפרק זה.
סעיף 56 בשם מיזם של שותפות משותפת מיוחדת יצוינו בבירור המלים "שותפות משותפת מיוחדת".
סעיף 57 שותף או כמה שותפים יישאו בהתחייבויות בלתי מוגבלות או בהתחייבויות בלתי מוגבלות ומשותפות בגין החובות שנוצרו למפעל השותפות עקב מעשה עוול מכוון (שלהם), ושותפים אחרים יישאו בהתחייבויות בגבול חלקם נכס במפעל השותפות.
כל השותפים יישאו בהתחייבויות בלתי מוגבלות ומשותפות בגין החובות ששותף כל שותף למפעל השותפות עקב מעשה עוול מכוון או חמור שלו, ולגבי חובות אחרים של מיזם השותפות.
סעיף 58 לאחר ששולמו החובות של שותף כלשהו למיזם השותפות עקב מעשה עוול מכוון או חמור שלו עם נכסי מיזם השותפות, יהיה השותף האמור, לאור התניות בהסכם השותפות, חייב לפצות בגין ההפסדים למפעל השותפות.
סעיף 59 מיזם השותפות המשותף המיוחד יכין קרן סיכונים נוהגת וירכוש ביטוח תעסוקתי.
קרן הסיכון הנוהגת תשמש להחזר החובות שנוצרו על ידי השותפים במהלך התנהגותם, ותנוהל באמצעות פתיחת חשבון בנק נפרד. הצעדים הקונקרטיים לניהולו יגובשו על ידי מועצת המדינה.
פרק ג 'מפעלים לשותפות מוגבלת
סעיף 60 מיזם של שותפות מוגבלת ושותפיו כפופים להוראות פרק זה. אם נושא זה אינו מכוסה בפרק זה, יהיה זה כפוף להוראות סעיפים 1 עד 5 בפרק ב 'לחוק בדבר מפעלים משותפים משותפים ושותפיהם.
סעיף 61 מיזם של שותפות מוגבלת יוקם על ידי לא פחות מ -2 אך לא יותר מ -50 שותפים, אלא אם כן נקבע אחרת בחוק.
למפעל של שותפות מוגבלת יהיה לפחות שותף משותף אחד.
סעיף 62 בשם מיזם של שותפות מוגבלת, יצוינו בבירור המלים "שותפות מוגבלת".
סעיף 63 הסכם שותפות לא יעמוד רק בהוראות סעיף 18 לחוק, אלא גם יציין את הפריטים הבאים:
(1) שמות וכתובות השותפים המשותפים והשותפים המוגבלים;
(2) יתקיימו התנאים שבהם השותפים לנהל את ענייני השותפות, והנהלים לבחירת שותפים כאמור;
(3) מגבלות כוחם של השותפים לבצע את ענייני השותפות, והאמצעים לסילוק הפרת חוזהם;
(4) התנאים להסרת שותפים לביצוע ענייני השותפות, והנהלים להחלפתם חדשים;
(5) התנאים והנהלים לקבלה ולנסיגה של שותפים מוגבלים, והתחייבויות רלוונטיות אחרות; ו
(6) הנהלים להמרה הדדית של שותפים מוגבלים ושותפים משותפים.
סעיף 64 שותף מוגבל רשאי להעביר תרומות הון בכסף, בעין, או בזכות קניין רוחני, בזכות שימוש בקרקע או בנכסים אחרים.
אין שותף מוגבל רשאי לבצע תרומות הון על ידי שירותי העבודה.
סעיף 65 השותף המוגבל ישלם תשלום מלא של תרומות ההון במסגרת הזמן הקבוע בהסכם השותפות. במקרה שהיא לא תעשה זאת, היא תהיה חייבת להשלים את התשלום, ותישא בהתחייבויות בגין הפרת החוזה לשותפים האחרים.
סעיף 66 פריטי הרישום של מפעל שותפות מוגבלת יפרטו את שמו של כל שותף מוגבל ואת סכום תרומות ההון עליו מנויים.
סעיף 67 ענייני השותפות של מיזם בשותפות מוגבלת יבוצעו על ידי השותפים המשותפים. השותפים לביצוע ענייני השותפות רשאים לבקש לאשר את תגמולם ואת הדרך להשגת התגמול בהסכם השותפות.
סעיף 68 שותף מוגבל לא יבצע את ענייני השותפות ולא ייצג את מפעל השותפות המוגבלת מחוץ.
המעשים הבאים של שותף מוגבל לא ייחשבו כמבצעים ענייני שותפות:
(1) השתתפות בקבלת החלטה על קבלתו או פרישתו של שותף משותף;
(2) הבאת הצעה לניהול עסקי של החברה;
(3) השתתפות בבחירת חברת רואי חשבון שתתמודד עם עסקי הביקורת של מפעל השותפות המוגבלת;
(4) קבלת דוח כספי של מיזם השותפות המוגבלת בביקורת;
(5) התייעצות בספרי החשבונות של מיזם השותפות המוגבלת ובחומרים פיננסיים אחרים הנוגעים לאינטרסים של השותף המוגבל עצמו;
(6) הגשת תביעות או הגשת תביעה כנגד השותף (ים) האחראים כאשר האינטרסים של שותף מוגבל זה במפעל השותפות המוגבלת נפגעים;
(7) כאשר השותף האחראי על ביצוע ענייני השותפות אינו מממש את זכותו, לדחוק בהם לממש את זכויותיהם או לפתוח בתביעה להגנה על האינטרסים של המיזם; ו
(8) מתן ערבות למפעל זה על פי החוק.
סעיף 69 אין מיזם של שותפות מוגבלת רשאי לחלק את כל הרווחים לחלק מהשותפים בלבד, אלא אם כן נקבע אחרת בהסכם השותפות.
סעיף 70 שותף מוגבל רשאי לסחור עם מיזם השותפות המוגבלת אליה הוא משתייך, אלא אם כן נקבע אחרת בהסכם השותפות.
סעיף 71 שותף מוגבל רשאי, אך ורק יחד עם אחרים, להפעיל עסק המתחרה עם מיזם השותפות המוגבלת, אלא אם כן נקבע אחרת בהסכם השותפות.
סעיף 72 שותף מוגבל רשאי לשים את חלקו בנכסי מיזם השותפות, אלא אם כן נקבע אחרת בהסכם השותפות.
סעיף 73 שותף מוגבל רשאי, לאור התניות בהסכם השותפות, להעביר את חלקו בנכסים של מיזם השותפות המוגבלת לידי שאינו שותף, אך הוא יודיע על כך לשותפים האחרים 30 יום לפני כן.
סעיף 74 במקרה שנכסיו של השותף המוגבל עצמו אינם מספיקים לתשלום חובו שאינו רלוונטי למפעל השותפות, הוא רשאי להשתמש בתמורה שנרכשה ממיזם השותפות המוגבלת לצורך תשלום החוב. הנושה רשאי גם לבקש מבית משפט העם לאכוף את פירעון החוב עם חלקו הרכוש של השותף המוגבל כאמור במפעל השותפות על פי החוק.
כאשר בית המשפט לאנשים יאכוף את החזר החוב בחלקו הקנייני של השותף המוגבל האמור, הוא ישלח הודעה לכל השותפים. לשותפים האחרים תהיה זכות הקדימה לחלוקת הרכוש של השותף האמור באותם תנאים.
סעיף 75 כאשר נותרו רק שותפים מוגבלים במיזם של שותפות מוגבלת, יוזם מיזם השותפות המוגבלת. כאשר נותרים רק שותפים משותפים במיזם של שותפות מוגבלת, ישתנה מיזם השותפות המוגבלת למיזם של שותפות משותפת.
סעיף 76 מקום בו סביר שאדם שלישי יאמין ששותף מוגבל הוא שותף משותף ויסחור עמו, השותף המוגבל יישא באותן התחייבויות לסחר כמו ששותף משותף יעשה.
כאשר שותף מוגבל, ללא אישור, סוחר עם כל אדם אחר וגורם לאובדן כלשהו למפעל השותפות המוגבלת או לשותפים אחרים, הוא יחויב בפיצוי.
סעיף 77 שותף מוגבל חדש יישא בגבול סכום תרומות ההון שהוא מנוי עליו בהתחייבויות בגין חובות מיזם השותפות המוגבלת לפני קבלתו.
סעיף 78 כאשר שותף מוגבל כלשהו נמצא באחת מהנסיבות המפורטות בפריטים (1), (3) ו- (5) של סעיף 1 לסעיף 48 לחוק, הוא ייחשב כמי שפרש באופן טבעי מהשותפות.
סעיף 79 כאשר אדם טבעי כשותף מוגבל מאבד את יכולתו האזרחית במהלך קיומו של מפעל שותפות מוגבלת, השותפים האחרים לא ידרשו ממנו לפרוש מהשותפות מהסיבה.
סעיף 80 כאשר שותף מוגבל לאדם טבעי מת או מוכרז כי הוא מת, או כאשר אדם משפטי או כל ארגון אחר כשותף מוגבל מסתיים, רשאי מורשו או יורשו לזכויות לקבל את הכשירות להיות שותף מוגבל של מפעל השותפות המוגבלת.
סעיף 81 לאחר משיכת שותף מוגבל מהשותפות, הוא יישא בגבול הנכסים שהוא (הוא) רכש ממיזם השותפות המוגבלת בעת הנסיגה, את ההתחייבויות בגין החובות שהתרחשו למפעל השותפות המוגבלת. לפני נסיגתו.
סעיף 82 אלא אם כן נקבע אחרת בשותפות, שינוי של שותף משותף לשותף מוגבל או שינוי של שותף מוגבל לשותף משותף יהיה כפוף להסכמה פה אחד של כל השותפים.
סעיף 83 כאשר שותף מוגבל מתחלף לשותף משותף, הוא יישא בהתחייבויות בלתי מוגבלות ושותפות בגין החובות שהתרחשו למפעל השותפות המוגבלת בתקופה בה הוא שותף מוגבל.
סעיף 84 כאשר שותף משותף מוחלף לשותף מוגבל, הוא יישא בהתחייבויות בלתי מוגבלות ומשותפות בגין החובות שהתרחשו למפעל השותפות בתקופה בה הוא שותף משותף.
פרק ד 'פירוק ופירוק מיזם של שותפות
סעיף 85 בכל אחת מהנסיבות הבאות, מפעל שותפות יפורק:
(1) מקום בו תום תקופת השותפות והשותפים מחליטים שלא להפעיל אותה יותר;
(2) כאשר מתרחשת כל אחת מהפירוקים כאמור בהסכם השותפות;
(3) כאשר כל השותפים מקבלים החלטה לפזר אותה;
(4) כאשר עברו 30 יום מאז שמספר השותפים אינו מצליח להגיע למניין;
(5) מקום שמטרת השותפות כאמור בהסכם השותפות הושגה או שאינה ניתנת להשגה;
(6) מקום בו רישיון העסק שלו נשלל, או שהוא מורה על סגירה או ביטול; אוֹ
(7) סיבות אחרות שנקבעו בחוקים או בתקנות מנהליות.
סעיף 86 כאשר פירוק שותפות, יפורק על ידי מפרקים.
המפרקים יונחו על ידי כל השותפים. בהסכמתם של יותר ממחצית מכל השותפים, אחד או כמה שותפים או אנשים שלישיים רשאים, לאחר התרחשות הסיבה לפירוק מיזם השותפות, להיות ממונים או מופקדים עליהם כמנהלים כמפרקים.
כאשר המפרקים עדיין לא מאושרים תוך 15 יום מרגע התרחשות הסיבה לפירוק מיזם השותפות, השותפים או גורמים מעוניינים אחרים רשאים לפנות לבית המשפט העממי בבקשה לייעד מפרקים.
סעיף 87 המפרקים יבצעו את העניינים הבאים בתהליך הפירוק:
(1) לחיסול נכסי מיזם השותפות, והכנת המאזנים ורשימות הנכסים;
(2) להיפטר מהעניינים הלא גמורים של מפעל השותפות הקשורים לפירוק;
(3) לשלם מיסים לתשלום;
(4) להסדרת זיכויים וחובות;
(5) לטפל בנכסים הנותרים לאחר שיזם השותפות פירע את חובותיו; ו
(6) לקחת חלק בתביעות או בבוררות מטעם מיזם השותפות.
סעיף 88 המפרקים יודיעו, תוך עשרה ימים מרגע קבלת החלטת הפירוק, לנושים על ענייני הפירוק הרלוונטיים ויודיעו על עיתון תוך 10 יום. הנושים, בתוך 60 יום מיום קבלת ההודעה או תוך 30 יום מיום ההודעה אם לא תקבל הודעה, יצהירו על זיכויים בפני המפרקים.
בעת הצהרת הזיכויים שלה, הנושה יציין את העניינים הרלוונטיים של הזיכויים ויגיש חומרים תומכים. והמפרקים ירשמו את הזיכויים.
בתהליך הפירוק, מיזם השותפות עדיין קיים אך לא יבצע פעילות עסקית שאינה רלוונטית לפירוק.
סעיף 89 לאחר ששילם את הוצאות הפירוק, שכר העובדים, דמי ביטוח לאומי ופיצויים משפטיים, המסים החוב והחובות בנכסי מיזם השותפות, ניתן לחלק את הנכסים הנותרים לפי סעיף 1 לסעיף 33 לחוק. .
סעיף 90 לאחר סיום הפירוק יכינו המפרקים דוח פירוק אשר יוגש לארגון רישום הארגון למחיקת רישום הארגון תוך 15 יום מיום שמוצג דוח הפירוק בחתימות וחותמות של כל השותפים. של מפעל השותפות.
סעיף 91 לאחר מחיקתו ורישוםו של מיזם שותפות, השותפים המשותפים לשעבר עדיין יישאו בהתחייבויות מוגבלות ושותפות בגין החובות שהתרחשו במהלך קיומו של מיזם השותפות.
סעיף 92 כאשר מפעל שותפות אינו יכול לפרוע את חובותיו המגיעים, הנושים רשאים לפנות לבית המשפט העממי בבקשה לפירוק פשיטת רגל, או לבקש מהשותפים המשותפים להחזיר.
כאשר מיזם שותפויות מוכרז כפושט רגל, השותפים המשותפים עדיין יישאו בהתחייבויות משותפות ומספר בגין חובותיו של מיזם השותפות.
פרק V התחייבויות משפטיות
סעיף 93 כל מי שמשיג רישום של מפעל שותפות על ידי הפרת החוק, כגון מסירת מסמכים כוזבים או נקיטת אמצעי מרמה אחרים, יצטווה על ידי ארגון רישום הארגון תיקונים ויינתן קנס של לא פחות מ -5. , 000 יואן אך לא יותר מ 50 יואן. אם הנסיבות חמורות, יבוטל רישום הארגון ויינתן קנס של לא פחות מ- 000 יואן אך לא יותר מ- 50 יואן.
סעיף 94 כאשר מפעל שותפות מפר את החוק בכך שלא ציין את שמו במילים "שותפות משותפת" או "שותפות מיוחדת" או "שותפות מוגבלת", הוא יצטווה לבצע תיקונים על ידי ארגון רישום הארגון ויינתן לו קנס של לא פחות מ -2 יואן אך לא יותר מ -000 יואן.
סעיף 95 כל מי שלא השיג רישיון עסק אך עוסק בפעילות עסקית בשותפות על שם מיזם שותפות או סניף של מיזם שותפות בניגוד לחוק זה, יידרש להפסיק את הפעילות העסקית כאמור על ידי רישום הארגון. אורגן ויינתן קנס של לא פחות מ -5 יואן אך לא יותר מ -000 יואן.
כאשר מיזם שותפות לא משנה את הרישום לשינוי פריט רישום כלשהו על פי החוק, הוא יצטווה לעבור על רשמי הרישום. אם היא לא תעשה זאת בתוך פרק הזמן, יינתן לו קנס של לא פחות מ -2 יואן אך לא יותר מ -000 יואן.
אם השותפים המנהלים את ענייני השותפות אינם עוברים בזמן את פורמליות שינוי הרישום כאשר כל פריט רישום של מיזם שותפות משתנה, הם יפצו על כל הפסד שנגרם להם למפעל השותפות, לשותפים אחרים או לאנשים שלישיים בתום לב.
סעיף 96 כאשר כל שותף שמנהל את ענייני השותפות או עוסק כלשהו של מיזם שותפות מקבל תועלת כלשהי שמייחסת את מיזם השותפות על ידי ניצול מעמדו, מנכס לא נכון כל רכוש של מיזם השותפות באמצעים בלתי חוקיים אחרים, הוא יחזיר את ההטבה או רכוש למפעל השותפות. במקרה שמעשהו יביא להפסד כלשהו למפעל השותפות או לשותפים אחרים, הוא יישא בהתחייבויות הפיצויים.
סעיף 97 כל שותף, ללא הסכמה פה אחד של כל השותפים, מבצע בעצמו כל רומן שיהיה כפוף להסכמה פה אחד של כל השותפים על פי החוק או הסכם השותפות, אם מעשהו יביא הפסד כלשהו למפעל השותפות. או לשותפים אחרים, הוא יישא בהתחייבויות הפיצויים.
סעיף 98 כל שותף, אשר אין בכוחו לבצע את ענייני השותפות, מבצע עניינים כאלה שלא כדין, אם מעשהו יביא להפסדים כלשהם למפעל השותפות או לשותפים אחרים, הוא יישא בהתחייבויות הפיצויים.
סעיף 99 כאשר שותף כלשהו, בניגוד להוראות חוק זה או תנאי הסכם השותפות, מתחייב על עסק כלשהו המתחרה עם מיזם השותפות או סוחר עם מיזם השותפות, התמורה הרלוונטית תיחס למפעל השותפות. אם נגרם הפסד כלשהו למפעל השותפות או לשותפים אחרים, הוא יישא בהתחייבויות הפיצויים.
סעיף 100, אם מפרק כלשהו לא מגיש דוח פירוק לארגון רישום הארגון כנדרש בחוק, או מגיש דוח פירוק המסתיר או משמיט עובדה חשובה כלשהי, הוא יצטווה לבצע תיקונים על ידי אורגן רישום הארגון. ההוצאות וההפסדים שנגרמו מכך ישולמו ויתוגמלו על ידי המפרק.
סעיף 101, כאשר מפרק כלשהו מבקש הכנסה בלתי חוקית כלשהי או תופס נכס כלשהו של מפעל השותפות במהלך ביצוע ענייני הפירוק, הוא ישיב את ההכנסה או הרכוש האמורים ליזם השותפות. אם נגרם הפסד כלשהו למפעל השותפות או לשותפים אחרים, הוא יישא בהתחייבויות הפיצויים.
סעיף 102 כאשר כל מפרק, בניגוד לחוק, מסתיר או מעביר רכוש כלשהו של מפעל השותפות, רושם רישום כוזב כלשהו במאזנים או ברשימות הנכסים, מחלק נכסים לפני הסדר חובות, או פוגע באינטרסים של נושים. , הוא יישא בהתחייבויות הפיצויים.
סעיף 103 אם שותף כלשהו מפר את הסכם השותפות, הוא אחראי להפרת חוזה.
כאשר קיימת מחלוקת בין השותפים על ביצוע הסכם השותפות, השותפים רשאים להסדירו באמצעות משא ומתן או גישור. אם הם אינם מוכנים או לא מצליחים להסדיר זאת באמצעות משא ומתן או תרופות, הם רשאים לפנות למוסד הבוררות בבוררות על פי סעיף הבוררות בהסכם השותפות או על פי הסכם הבוררות בכתב שנחתם לאחר מכן. אם אין הסכם בוררות בהסכם השותפות והם אינם מצליחים להגיע להסכם בוררות בכתב לאחר מכן, הם רשאים לפתוח בתביעה לבית המשפט של העם.
סעיף 104 כאשר מי מתפקידי הגורמים המינהליים הרלוונטיים, בניגוד לחוק זה, פוגע בזכויות האינטרסים הלגיטימיים של מפעל השותפות על ידי ניצול לרעה של כוחו, בקשת הטבות פרטיות או קבלת שוחד, יוטל עליו סנקציה מינהלית.
סעיף 105 מי שעושה מעשה כלשהו בניגוד לחוק ומהווה פשע, ייחקר בגין התחייבויות פליליות.
סעיף 106 מי שמפר את החוק ישא בהתחייבויות פיצויים אזרחיים וישלם את הקנסות הכספיים או הקנסות. אם רכושו אינו מספיק לתשלום הפריטים האמורים בו זמנית, ישא תחילה בהתחייבויות פיצויים אזרחיים.
פרק ו 'הוראות משלימות
סעיף 107 כאשר מוסד שירות מקצועי שאינו ארגוני לובש צורה של שותפות על פי החוקים הרלוונטיים, התחייבויות שותפיו יהיו כפופות להוראות החוק על התחייבויות השותפים של מיזם שותפות משותף מיוחד.
סעיף 108 הצעדים למינהל להקמת חברות שותפות על ידי מפעלים זרים או אנשים פרטיים יגובשו על ידי מועצת המדינה.
סעיף 109 חוק זה ייכנס לתוקף החל מיום 1 ביוני 2007.