טעימות עיקריות:
- במרץ 2022, מחלקת הערעור של בית המשפט העליון בניו יורק הפכה פה אחד את פסיקת בית המשפט קמא, ודחתה את אי ההכרה הגורפת בפסקי דין סיניים (ראה Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
- בית המשפט קמא דחה בתחילה את ההכרה בפסק הדין הסיני בנימוק של חוסר מערכתי בהליך הוגן. אם החלטת בית המשפט קמא תעמוד על כנה, פסקי דין כספיים סיניים לעולם לא היו מוכרים ולאכוף במדינת ניו יורק (אם לא בכל מדינות ארה"ב).
- המקרה של Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. מראה כי ניתן להכיר בפסקי דין כספיים סיניים בניו יורק על בסיס כל מקרה לגופו.
ב-10 במרץ 2022, מחלקת הערעור של בית המשפט העליון בניו יורק, המחלקה המשפטית הראשונה ("בית המשפט לערעורים בניו יורק") הפכה פה אחד את פסיקת בית המשפט קמא, ודחתה את אי ההכרה הגורפת בפסקי דין סיניים (ראה Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
עוד בשנת 2021, בית המשפט העליון של ניו יורק, מחוז ניו יורק ("בית המשפט של מחוז ניו יורק"), כבית המשפט של הערכאה הראשונה, סירב בתחילה להכיר בפסק הדין הסיני בטענה של חוסר מערכתי של הליך הוגן במשפט. מערכת המשפט הסינית. החלטת בית המשפט הזו עוררה ויכוח סוער בקרב מומחים משפטיים מבית ומחוץ. אם החלטת בית המשפט קמא תעמוד על כנה, פסקי דין כספיים סיניים לעולם לא היו מוכרים ולאכוף במדינת ניו יורק (אם לא בכל מדינות ארה"ב).
למרבה המזל, במרץ 2022, בית המשפט לערעורים בניו יורק פרסם את הפסיקה המכריעה, ביטל את החלטת בית המשפט קמא והגיע למסקנה שפסקי דין כספיים סיניים יוכרו על בסיס כל מקרה לגופו.
א. עובדות רקע
1.1 בספטמבר 2016 נחתם הסכם ההשקעה.
ב-20 בספטמבר 2016, שנחאי יונגרון השקעות ניהול ושות' בע"מ ("Shanghai Yongrun") ו-Kashi Galaxy Venture Capital ("קאשי גלקסי") חתמו על הסכם העברת הון שבו השקיעה שנגחאי יונגרון ב-Galaxy Internet Group Co., Ltd. ("חברת היעד") על ידי רכישת מ-Kashi Galaxy 1.667% ממניות המניות במחיר של 200 מיליון CNY.
הצדדים הסכימו על תנאי ההימורים והרכישה החוזרת, כאשר תנאי ההימורים הם שעד 31 בדצמבר 2020: (1) כל חברה רשומה בשוק מניות A בסין תרכוש את המניות של חברת המטרה בדרך של מיזוג ורכישה, ארגון מחדש ורכישת מזומנים; או (2) חברת היעד תשלים את ההנפקה הראשונית והרישום שלה בשוק מניות A בסין.
במקרה שחברת היעד לא תעמוד בתנאים שלעיל, לשנגחאי יונגרון תהיה הזכות לבקש מקאשי גלקסי או מחברת היעד לרכוש מחדש את מניות היעד במחיר רכישה חוזרת של סכום ההשקעה בתוספת פרמיה של 8% לכל. שנה.
1.2 באוגוסט 2017, הבקר בפועל של המממן קיבל על עצמו את אחריות הרכישה החוזרת.
ב-2 באוגוסט 2017, הצדדים חתמו על הסכם נוסף שבו, Maodong Xu, הבקר בפועל של Kashi Galaxy, חולק את האחריות לרכישה חוזרת של המניות עם Kashi Galaxy. בהתאם לכך, שו מאודונג תרכוש את מניות המניות בחברת היעד המוחזקת על ידי שנחאי יונגרון עד 30 בספטמבר 2017, ומחיר הרכישה החוזרת יהיה סכום ההשקעה בתוספת עמלת שימוש שנתית של 12% בהון.
לאחר מכן, שו ייעדה צד שלישי שישלם 175 מיליון CNY לשנגחאי יונגרון.
1.3 פיגור בתשלום מחיר רכישה חוזרת של הון עצמי
ב-28 בפברואר 2018, שנגחאי יונגרון הקצתה לעורכי הדין שלה לשלוח מכתב דרישה ל-Kashi Galaxy ו-Xu, לפיו הם עדיין חייבים לשנגחאי יונגרון את מחיר הרכישה החוזרת הנותר של 30 מיליון CNY, עמלת שימוש הונית של למעלה מ-25.64 מיליון CNY ופיצויים מחוסלים. של מעל 2.8619 מיליון יואן.
II. ליטיגציה בסין
2.1 ערכאה ראשונה (בית המשפט העממי הראשון בבייג'ינג)
באוגוסט 2018, שנגחאי יונגרון תבעה את קאשי גלקסי, שו ופאנג ז'ו (אשתו של שו) בבית המשפט העממי הראשון בבייג'ינג, בטענה כי על קאשי גלקסי ושו לשלם את יתרת הרכישה החוזרת של הון עצמי בסך 25 מיליון יואן סיני, דמי שימוש הוני בסך 26,060,000 יואן. , פיצויים מחוסלים בסך 3,350,000 CNY ושכר טרחת עורך דין בסך 3,000,000 CNY.
שנגחאי יונגרון תבעה גם את אשתו של שו מאודונג, ג'ואו, כנתבעת משותפת, בטענה שהיא ושו צריכים לקחת במשותף את ההתחייבויות הנ"ל.
בית המשפט העממי הראשון בבייג'ינג נתן את פסק הדין (2018) Jing 01 Min Chu מס' 349 ((2018)京民初349号), והורה לקאשי גלקסי ושו לשלם את סכום הרכישה החוזרת של ההון, דמי השימוש בהון, הפיצויים המסולקים, וחלק משכר הטרחה של עורך הדין, אך לא קיבל את הטענה כי על ג'ואו לקחת על עצמו את ההתחייבות כאשתו של שו.
2.2 ערעור/ערכאה שנייה (בית המשפט העממי הגבוה בבייג'ינג)
בפברואר 2019, קאשי גלקסי הגישה ערעור לבית המשפט העממי הגבוה בבייג'ינג.
ב-20 במאי 2019, בית המשפט העממי הגבוה בבייג'ין הוציא את פסק הדין בערכאה השנייה (2019) Jing Min Zhong מס' 115 ((2019)京民终115) (להלן 'פסק הדין הסיני'), המאשר במידה רבה את ממצאי בית המשפט קמא וקביעותיו, מורה על תשלום סכום הרכישה החוזרת של 25 מיליון יואן ודמי השימוש בהון (נכון ל-12 באפריל 2018, דמי השימוש בהון היו 25,704,328.77 CNY).
III. ליטיגציה בארה"ב
3.1 ערכאה ראשונה (בית המשפט המחוזי בניו יורק)
מכיוון שקאשי גלקסי ושו לא צייתו לפסק הדין הסיני ולא ניתן למצוא נכסים יקרי ערך בסין, שנחאי יונגרון ניסתה לאכוף את פסק הדין בניו יורק. ב-13 באוגוסט 2020, שנגחאי יונגרון הגישה בקשה לבית המשפט של מחוז ניו יורק להכרה ואכיפה של פסק הדין הסיני.
במהלך המשפט, שו עברה, בהתאם לחוק ולכללים אזרחיים בניו יורק (CPLR) 321 l(a)(l) ו-(7), לדחות את התלונה. הבסיס לבקשה הוא שפסק הדין של PRC "ניתן במסגרת מערכת שאינה מספקת בתי דין או הליכים חסרי פניות התואמים את דרישות ההליך התקין של החוק", כפי שדורש CPLR 5304(a)(l). שו טען כי ראיות תיעודיות בדמות דוחות המדינות השנתיים של מחלקת המדינה של ארצות הברית לשנת 2018 ו-2019 קובעות באופן סופי, כחוק, שאין להכיר בפסק הדין של PRC מכיוון ש"פסק הדין ניתן תחת מערכת שאינה לספק בתי דין או הליכים חסרי פניות התואמים את דרישות ההליך התקין של החוק." שו ציטט את פסיקת בית המשפט השני לערעורים כדי לתמוך בעמדתו.
לדעת בית המשפט קמא, דוחות המדינות השנתיים של מחלקת המדינה של ארצות הברית לשנת 2018 ו-2019 קובעים באופן סופי כי פסק הדין הסיני "ניתן במסגרת שיטה שאינה מספקת ערכאות או הליכים חסרי פניות התואמים את דרישות ההליך התקין" .
באשר לשאלה האם הדוחות יכולים להיחשב כראיות תיעודיות, בית המשפט של מחוז ניו יורק מצא שניתן, וצריך, להתייחס אליהם ככאלה.
ב-30 באפריל 2021, בית המשפט העליון של מחוז ניו יורק פרסם את פסק הדין ב-Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. v Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), דחתה את ההכרה והאכיפה של פסק הדין הסיני בעילה מערכתית של הליך הוגן.
3.2 ערעור/ערכאה שנייה (בית המשפט לערעורים בניו יורק)
ב-10 במרץ 2022, בית המשפט לערעורים בניו יורק ביטל את החלטת בית המשפט קמא.
בית המשפט לערעורים קבע כי בית המשפט קמא לא היה צריך לדחות את התובענה בטענה שדו"חות המדינה של משרד החוץ האמריקאי לשנת 2018 ו-2019 על שיטות זכויות אדם (דוחות מדינות) הפריכו סופית את טענת התובע לפיה פסק הדין של PRC ניתן תחת מערכת שתואמה עם הדרישות של הליך הוגן. דוחות המדינה אינם מהווים "ראיות תיעודיות" לפי CPLR 3211(a)(1).
בכל מקרה, בית המשפט לערעורים סבר כי "הדו"חות, הדנים בעיקר בחוסר עצמאות שיפוטית בהליכים הנוגעים לעניינים רגישים מבחינה פוליטית, אינם מפריכים מכל וכל את טענת התובע כי מערכת המשפט האזרחי השולטת בסכסוך עסקי זה של הפרת חוזה הייתה הוגנת".
IV. הערות
כפי שציינו פרופסור וויליאם ס. דודג' ופרופסור ווליאנג ג'אנג, "ההשלכות של פסיקה זו של בית המשפט העליון של מחוז ניו יורק הן רחבות. אם מערכת המשפט הסינית סובלת מהיעדר מערכתי של הליך הוגן, אזי לעולם לא יכירו ולאוכפו פסקי דין של בית המשפט הסיני על פי החוק בניו יורק. יתרה מכך, עשר מדינות נוספות אימצו את החוק האחיד משנת 1962, ועשרים ושש מדינות נוספות אימצו את חוק ההכרה המעודכן ב-2005 Uniform-Country Money Judgments (2005 Uniform Act), המכיל את אותה עילה מערכתית לאיסור. -הַכָּרָה. אם יופעלו בתחומי שיפוט אחרים, ההנמקה של בית המשפט בניו יורק תהפוך את פסקי הדין הסיניים לבלתי ניתנים לאכיפה ברוב חלקי ארצות הברית" (ראה ויליאם ס. דודג', ווליאנג ג'אנג, בית המשפט בניו יורק דוחה את אכיפת פסק הדין הסיני בנימוקים של הליך הוגן מערכתי, Conflictoflaws.net, 10 ביוני 2021).
באופן דומה, גב' קייטי בורגרדט קרמר מ-DGW Kramer LLP, ניו יורק, המייצג את שנחאי יונגרון במקרה זה, ציינו גם כי "[ההשלכות הפוטנציאליות מהחלטת בית המשפט קמא היו חמורות והיו להשפיע לרעה על יחסי ארה"ב עם סין, וגם עם מדינות אחרות . עיקרון משמעותי של המשפט הבינלאומי הוא נדיבות, והחלטת יונגרון של בית המשפט קמא לא הכירה בכך" (ראה קייטי בורגרדט קרמר, בית המשפט לערעורים בניו יורק דוחה אי הכרה חובה בפסקי דין אזרחיים בסין בניצחון משמעותי עבור הקהילה הבינלאומית, כתב חוק סין, כרך שלישי, גיליון 2).
הודות לפסיקה הנחרצת של בית המשפט לערעורים בניו יורק, אנו יכולים להיות רגועים שניתן להכיר בפסקי דין כספיים סיניים בניו יורק על בסיס כל מקרה לגופו. בדיוק כמו פרופסור וויליאם ס. דודג' מעמידה קדימה, "גישה ספציפית למקרה נמנעת מכלילות יתר של שלילת הכרה מטעמים מערכתיים כאשר אין פגמים בפסק הדין בפני בית המשפט".
תודות: ברצוננו להודות גב' דאווי גונגסון מ-DGW Kramer LLP על שסיפקה לנו את התיעוד היקר - "קייטי בורגרדט קרמר, בית המשפט לערעורים בניו יורק דוחה אי הכרה חובה בפסקי דין אזרחיים בסין בניצחון משמעותי עבור נדיבות בינלאומית, כתב המשפטים בסין, כרך III, גיליון 2'.
תמונה על ידי קולטון דיוק on Unsplash
תורמים: גודונג דו 杜国栋 , מנג יו 余 萌
