טעימות עיקריות:

• בינואר 2022, בית המשפט העליון לצדק של אונטריו של קנדה סירב לתת פסק דין מקוצר לאכיפת פסק דין כספי סיני בהקשר של שני הליכים מקבילים בקנדה, מה שהצביע על כך ששני ההליכים צריכים להתנהל יחד מאחר שיש חפיפה עובדתית ומשפטית, וכן נושאים שניכרים היו מעורבים בהגנה על צדק טבעי ומדיניות ציבורית (Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. v. Fasteners & Fittings Inc. 2022 ONSC 279).
• החששות המרכזיים בפסיקת בית המשפט בקנדה כללו את בית המשפט הסיני (לכאורה) הגבלת ההגנה של F&F, סוגיות של צדק טבעי ומדיניות ציבורית. השופט הקנדי הדגיש את הצורך בהערכה מקיפה של העובדות והנסיבות, ודחה את הבקשה לפסק דין מקוצר.
• מעניין לראות כיצד בתי משפט מסין ומקנדה טיפלו בהליכים מקבילים, וכיצד תופעת ה"מירוץ לשיפוט" עשויה להשפיע על הצדדים המעורבים.

ב-12 בינואר 2022, בית המשפט העליון לצדק של אונטריו של קנדה (להלן "OSCJ") סירב לתת פסק דין מקוצר לאכיפת פסק דין סיני שניתן על ידי בית המשפט העממי הביניים של צ'ינגדאו, סין (ראה Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. נגד Fasteners & Fittings Inc. 2022 ONSC 279).

לדעת OSCJ, המשיבה, Fasteners & Fittings Inc. ("F&F") כבר פתחה בהליך מקביל בבית המשפט נגד המבקשת, Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. ("Top Steel") בקנדה באותו עניין. , וייתכן שפסק הדין הנובע מההליך הקנדי לא יוכר ויאכף בסין. לפיכך, ה-OSCJ סבר כי נחוצה הערכה מלאה של עובדות המקרה ודחה לאחר מכן את הבקשה לפסק דין מקוצר.

התיק כולל שלוש תביעות:

1. המקרה של Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. נגד Fasteners & Fittings Inc. בפני בית המשפט העממי של צ'ינגדאו הביניים של סין (מספר תיק: (2018) Lu 02 Min Chu No. 1417 ((2018)鲁02民初1417号)). מקרה זה כרוך בסכסוך על חוזה מכר. בית המשפט העממי הביניים של צ'ינגדאו נתן פסק דין ב-26 בדצמבר 2019 בתיק. (להלן "תיק צ'ינגדאו")
2. המקרה של Fasteners & Fittings Inc. v Wang et al. לפני OSCJ, 2020 ONSC 1649, (מספר תיק בית משפט: CV-17-588442). המחלוקת בתיק זה כרוכה בהפרת חובת אמונים על ידי נושאי משרה בתאגיד. F&F יזמה את התיק ב-14 בדצמבר 2017, והוא תלוי ועומד כעת. (להלן "תיק חובת הנאמנות הקנדית").
3. המקרה של Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. נגד Fasteners & Fittings Inc. בפני OSCJ, 2022 ONSC 279, (מספר תיק בית משפט: CV-21-663189). תיק זה כרוך במחלוקת על ההכרה והאכיפה של פסק הדין מתיק צ'ינגדאו. כרגע זה בהמתנה. (להלן "תיק האכיפה הקנדי").

I. מקרה צ'ינגדאו

עדיין לא איתרנו את פסק הדין המלא לתיק צ'ינגדאו, במיוחד את פסק הדין האזרחי (2018) Lu 02 Min Chu מס' 1417, אך מצאנו את פסיקת הערעור שהוציא בית המשפט העממי הגבוה בשאנדונג לגבי ערעור סמכות השיפוט בתיק זה.

במקרה זה, התובעת היא טופ סטיל והנתבעת היא F&F.

טופ סטיל טענה שהיא חתמה על חוזי מכירה בינלאומיים רבים עם F&F, שלפיהם היא הסכימה למכור מוצרי חומרה סטנדרטיים ל-F&F.

Top Steel מסרה את הסחורה ל-F&F במסגרת החוזים, אך F&F לא הצליחה לבצע תשלומים מסוימים, מה שהיווה הפרת חוזה. כתוצאה מכך, טופ סטיל ביקשה מבית המשפט העממי הביניים של צ'ינגדאו להורות ל-F&F לשלם את הסכום הנקוב עם ריבית מתאימה.

F&F טענה כי אשתו של עובדה, מייקל וואנג, שלטה למעשה בטופ סטיל, וכי מייקל וואנג השיגה הטבות בלתי חוקיות משמעותיות באמצעות עסקאות עם טופ סטיל מטעם F&F. כתוצאה מכך, F&F הגישו תביעה נגד מר וואנג, טופ סטיל וצדדים אחרים ל-OSCJ, בטענה של הונאה, הפרת חובת נאמנות, הפרת חובת סודיות, הפרת חוזה, התעשרות שלא בצדק וקיזוז תשלומים לפי האמנה עקרונות השוויון ("תיק חובת נאמנות קנדי") הנ"ל).

לפיכך, F&F טענה כי תיק חובת הנאמנות הקנדי כיסה את כל המחלוקות בתיק צ'ינגדאו. יתרה מכך, בתיק חובת הנאמנות הקנדית, F&F טענה במפורש שהיא לא חייבת לטופ סטיל כל תשלום. אם בית המשפט הסיני היה דן בתיק צ'ינגדאו, זה יביא לשתי תביעות משפטיות באותו נושא על ידי בתי המשפט בשתי המדינות.

מאחר שפסק הדין הסופי בתיק צ'ינגדאו אינו זמין לציבור, איננו יודעים כיצד בית המשפט העממי הביניים של צ'ינגדאו פתר את המחלוקות הנובעות מההליכים המקבילים הנ"ל. עם זאת, ברור מתיק האכיפה הקנדי שבית המשפט העממי הביניים של צ'ינגדאו הוציא פסק דין מהותי וחייב את F&F לאכוף את התשלום עבור הסחורה לטופ סטיל.

Ⅱ. תיק חובת הנאמנות הקנדית

ב-14 בדצמבר 2017, F&F החלה בפעולה זו והגישה כתב תביעה ל-OSCJ. היא העלתה טענות של הפרת חוזה, גרימת הפרת חוזה, הפרת חובת אמונים, הפרת אמון, מצג שווא, הונאה, גיור וקנוניה.

במהלך תקופה זו עברו שני הצדדים מספר שלבים של ליטיגציה.

בהתבסס על החלטת OSCJ מיום 4 ביוני 2021, F&F נדרשה לספק פרטים נוספים על הנושאים הרלוונטיים.

עד היום לא היו עדכונים על המקרה הזה.

Ⅲ. תיק האכיפה הקנדי

תיק האכיפה הקנדי הוא במוקד הפוסט הזה. המבקשת בתיק זה היא Top Steel והמשיבה היא F&F. המבקש ביקש מה-OSCJ להכיר ולאכוף את פסק הדין בתיק צ'ינגדאו, כלומר, את פסק הדין האזרחי (2018) Lu 02 Min Chu מס' 1417 שהוצא על ידי בית המשפט העממי של צ'ינגדאו ב-26 בדצמבר 2019.

ה-OSCJ קבע כי התיק אינו מתאים להליך בסדר דין מקוצר. לפיכך, ב-12 בינואר 2022 החליט השופט להמשיך למשפט וביקש משני הצדדים להגיש כתבי תביעה והגנה. החלטה סופית בתיק תלויה ועומדת.

F&F טענה שאם היא הייתה מקיימת את פסק הדין של תיק צ'ינגדאו וממלאת את התחייבויות התשלום שלה, טופ סטיל ככל הנראה הייתה מעבירה את הכספים בחזרה לסין. עם זאת, בתיק חובת הנאמנות הקנדית, אם ה-OSCJ ייתן פסק דין לטובת F&F בעתיד, F&F לא תוכל לגבות את תשלומיה ל-Top Steel על ידי הכרה ואכיפה של פסק הדין על ידי בתי המשפט בסין.

הסיבה לכך היא שבהתאם לסעיף 533 של "פרשנות בית המשפט העממי העליון להחלת חוק סדר הדין האזרחי של הרפובליקה העממית של סין (2015)", אם, בגין אותה סכסוך, צד אחד יגיש תביעה. תביעה לבית משפט זר בעוד הצד השני מגיש תביעה לבית משפט סיני, וצד מבקש מבית המשפט הסיני להכיר ולאכוף את פסק הדין שניתן על ידי בית המשפט הזר באותו תיק לאחר שבית המשפט הסיני פרסם פסק דין, הסיני בית המשפט ייתן פסיקה נגד הכרה ואכיפת פסק החוץ.

שופט ה-OSCJ בדק את ההוראות האמורות של החוק הסיני וקבע כי "החוק הסיני החל לראיה עשוי במפורש
לאסור אכיפה של פסק דין זר במקום שבו עשה בית המשפט הסיני
כבר פסק בין הצדדים", והשופט קבע עוד: "יתר על כן, ללא קשר לחוק החסימה, המבקש לא היה מסוגל להראות כל מקרה של בית משפט ברפובליקה העממית של סין האוכף פסק דין אזרחי של בית משפט קנדי" . 

השופט הדגיש כי "הצדקה של פסק הדין של פרשת צ'ינגדאו לא תהיה ערעור בבית משפט זה", וכי "לא העוול הפוטנציאלי לגופו של פעולה זרה הוא שעמד בעניין".

השופט סבר כי הסוגיות הנוכחיות הן כדלקמן:

1. בתיק צ'ינגדאו, בית המשפט העממי הביניים של צ'ינגדאו לא אפשר ל-F&F להגן על סוגיות בתיק חובת הנאמנות הקנדית, כגון הפרת חובת הנאמנות, והתיר רק אישור של סכומי החשבוניות שעמדו על הפרק. 

2. הסוגיות למשפט היו כרוכות בהגנות של צדק טבעי ותקנת הציבור, ובאפשרות של הגנה חדשה שתחול כאשר הליכי בית משפט זר ושיטת המשפט הזר שונים כל כך מהמשפט הקנדי עד שהם יוצרים מירוץ לשיפוט או תוצאה כוללת שעלולה להיראות בלתי צודקת באופן בלתי נסבל.

3. נראה כי פסק הדין של תיק חובת הנאמנות הקנדי ניתן לאכיפה בסין "על פי חוק והעדר היסטורי של נדיבות דו-צדדית".

השופט קבע כי הסוגיות פנו לחוסר ההוגנות הפוטנציאלי של התהליך הסיני והערכת החוקים הסיניים מול תפיסות קנדיות של מוסר מסחרי וצדק במסחר הבינלאומי.

לאור האמור, סברה השופטת כי תיק זה מצריך הערכה מלאה של העובדות והנסיבות. 

על בסיס זה, דחתה השופטת את הבקשה לסדר דין מקוצר בתיק זה.

IV. הערותינו

הליכים מקבילים אינם נדירים בתחום ההכרה והאכיפה של פסקי חוץ.

מעניין לראות כיצד בתי משפט מסין ומקנדה טיפלו בהליכים מקבילים, וכיצד תופעת ה"מירוץ לשיפוט", כפי שקרא השופט הקנדי לתשומת לב, עשויה להשפיע על הצדדים המעורבים.

מה שמכונה 'חוק החסימה', כחלק מדאגתו של השופט הקנדי, אינו חדש. זה נכון, כפי שציין השופט הקנדי, "החוק הסיני עשוי למנוע במפורש אכיפת פסק דין זר אם בית המשפט הסיני הכריע בעניין". 

למעשה, מדובר בהגנה נפוצה מאוד לחייבי פסק דין, המכונה גם הגנת 'פסק דין לא עקבי'. הוא קיים בחוק הפנימי הסיני - לא רק בפרשנות השיפוטית של חוק סדר הדין האזרחי של PRC (CPL) אלא גם בתיקון החמישי החדש ל-CPL - וכן ב אמנות בילטרליות סין-זרות בסיוע שיפוטי בעניינים אזרחיים ומסחריים. זה גם נמצא לעתים קרובות בתחומי שיפוט רבים ובמכשירים בינלאומיים, כגון אמנת השיפוט של האג משנת 2019.

בין היתר, מעוררת תיק זה גם שאלה מסקרנת: עד כמה יכול בית המשפט המתבקש ללכת בבחינת הגנות הצדק הטבעי ותקנת הציבור תוך שמירה על עקרון 'אי-ביקורת על העניינים'? הגבול יכול לפעמים להיות לא כל כך ברור, במיוחד במקרים של הליכים מקבילים חוצי גבולות.

פוסטים קשורים:

1. מה חדש בכללי סין בנושא הכרה ואכיפה בפסקי דין זרים? - מדריך כיס לחוק סדר הדין האזרחי של סין לשנת 2023 (1)
2. מה חדש בכללי סין בנושא שיפוט אזרחי בינלאומי? (ב) - מדריך כיס לחוק סדר הדין האזרחי של סין לשנת 2023 (3)

תמונה על ידי ריי ס on Unsplash

תורמים: גודונג דו 杜国栋 , מנג יו 余 萌

שמור כ- PDF