בית המשפט העממי העליון (SPC) יישם לראשונה את דוקטרינת הפורום הלא-נוח (FNC) באוגוסט 2019, תוך שהוא עושה צעד משמעותי קדימה בפרקטיקה חדשה לגמרי זו, שלא הייתה מוכרת לרוב בתי המשפט הסיניים.
המקרה WONG ChungShing נגד Wong Chunho (黄松盛 、 黄振豪 侵权 责任 纠纷 案) ([2019] Zui Gao Fa Min Zhong No. 592) ([2019] 最高 法 民 终 592 号) (להלן "תיק וונג") הוא המקרה הראשון וללא ספק היחיד בו ה- SPC דחה על בסיס תורת ה- FNC.
I. מבוא
ה- SPC קבע את התנאים להחלתה של דוקטרינת FNC בפרשנויות שיפוטיות רלוונטיות. [1] עם זאת, בדרך כלל קשה לעמוד בתנאים אלה, ולכן לעתים רחוקות משתמשים בדוקטרינת FNC לפסילת מקרה בפרקטיקה השיפוטית בסין. עד כה, ככל הידוע לי, ישנם רק שלושה מקרים כאלה בסין, כולל תיק וונג הנ"ל. (בשני המקרים האחרים, ראה תחשוב פעמיים לפני שתגיש בקשה לסירוב בשטח פורום לא נוח בסין ו פורום לא נוח בסין: התקנים המחמירים ביותר אי פעם).
כמקרה בערכאה שנייה שהתקבל על ידי ה- SPC, שפסק דינו בערכאה הראשונה ניתן על ידי בית הדין העממי של גואנגדונג [(2018) Yue Min Chu No. 24] [(2018) 粤 民初 24 号], פסק הדין הסופי של וונג המקרה נכנס לתוקף.
II. תיק מקרה
1. עובדות המקרה
הצדדים המעורבים בתיק: התובע וונג צ'ונג-שינג (להלן "וונג א"); ארבעה נאשמים וונג צ'ונהו (להלן "וונג B"), קנדה ניהול השקעות טרנסמארין בע"מ (להלן "חברת קנדה"), Everrise Hongkong Group Limited (להלן "חברת הונג קונג") וז'וחאי אזור סחר חופשי Jiahua Container Terminal Co., Ltd. (להלן "חברת ג'וחאי").
ב- 24 בפברואר 2012, וונג א 'וונג ב' חתמו על הסכם להעברת הון של חברת קנדה (להלן "הסכם העברת ההון העצמי של חברת קנדה"), והסכימו כי וונג א יעביר את הונו בהחברה הקנדית לוונג ב '. עם זאת, ההסכם לא קבע את בית המשפט המוסמך ואת החוק השולט.
ב- 28 במאי 2012, וונג א הגישה תביעה נגד וונג B לבית המשפט הקנדי הרלוונטי עקב המחלוקת על הסכם העברת ההון של חברת קנדה. בית המשפט הוציא צו בית משפט על פי בקשתה של וונג א ', והורה כי וונג ב' לא צריכה להעביר, במישרין או בעקיפין, להיפטר או למשכן את כל המניות של חברת קנדה.
ב- 20 בנובמבר 2014, חברת קנדה וחברת הונג קונג חתמו על הסכם להעברת הון של חברת ג'והאי (להלן "הסכם העברת ההון העצמי של חברת ג'והאי"), בהסכמה כי חברת קנדה תעביר את ההון העצמי שלה בחברת ג'והאי להונג קונג. חֶברָה.
מאוחר יותר, וונג א הגיש תביעה לבית המשפט העממי לגואנגדונג, וביקש מבית המשפט לאשר כי גם הסכם העברת ההון של חברת קנדה וגם הסכם העברת ההון של חברת ג'והאי אינם תקפים. בית המשפט העממי הגבוה בגואנגדונג דחה את המקרה של וונג א בנימוק דוקטרינת FNC, אך וונג א 'לא היה מרוצה ופנה לסוכנות הגיוס.
2. תצוגות SPC
ה- SPC קבע כי על תוקף שני הסכמי העברת ההון להיות כפוף לדוקטרינת FNC ויש לדחות את התיק בהתאם.
ראשית, הן וונג A והן וונג B היו צדדים זרים, הסכמי העברת ההון המעורבים היו קשורים גם לחברה הרשומה בקנדה; וונג א הגיש תביעה לבית המשפט בקנדה בדבר יעילות ומחלוקות השיפוי של ההסכם, ובית המשפט בקנדה הוציא צו בית משפט רלוונטי. לפיכך, אף שבית המשפט הסיני היה סמכות בסכסוכים עקב מיקום החתימה על הסכם העברת ההון העצמי של חברת קנדה, ברגע ש- Wong B ערער על סמכות השיפוט, על בית המשפט הסיני לבחון גם האם התיק נפל בנסיבות FNC (ראה סעיף 532 לחוק פרשנות סדר הדין האזרחי (民诉法 解释)).
שנית, מקרה זה נפל בנסיבות ה- FNC שנקבעו בחוק הסיני, באופן ספציפי: (1) לא היה הסכם בין וונג א 'לוונג ב' לבחור בית משפט סיני כבית המשפט המוסמך; (2) המקרה לא נפל בסמכות בלעדית של בתי משפט בסין; (3) בהתחשב בכך ששני הצדדים וגם הנושא לא היו בסין, המקרה לא היה כרוך באינטרסים הממלכתיים של סין, באינטרסים של אזרחים סינים, אנשים משפטיים או ארגונים אחרים; (4) העובדה העיקרית שבמחלוקת לא התרחשה בסין, והמחלוקת לא נשלטה על פי החוק הסיני. לכן, זה לא היה נוח לבתי משפט בסין למצוא את העובדות ולהחיל את החוק אם הם מנסים במקרה זה; (5) הבחירה הראשונה של וונג א הייתה לתבוע בקנדה. בית המשפט בקנדה קיבל את התיק והוציא צו בית משפט המבוסס על בקשתו של וונג א ', שהראה כי לבית המשפט הקנדי סמכות על המקרה ונוח יותר לבית המשפט הקנדי לדון בתיק.
כתוצאה מכך, ה- SPC הסכים עם פסק הדין ממדרגה ראשונה לפיה עניינו של וונג א בדבר תוקפו של הסכם העברת ההון יופסל.
III. הערות
ליישום דוקטרינת FNC יש משמעות רבה לסיוע שיפוטי אזרחי בינלאומי. בתי משפט בסין מנסים באופן יזום ליישם את דוקטרינת FNC בכדי לפתור בעיות שהובילו ההתדיינות המקבילה. כאמור בפסק דין של בית משפט לעם ביניים סיני: "תחת הנחת יסוד של שמירה מלאה על הריבונות השיפוטית ולא הפרת האינטרסים הלאומיים, האינטרסים הציבוריים והסדר הציבורי והמנהגים הטובים, היחס של כיבוד ויישום חוקי של תורת FNC על שיפוט חוץ-טריטוריאלי. החלטות (צווי) או התדיינות מקבילה בתחום המשפט הפרטי חיוניים להקמת מערכת שיפוטית המוצגת על ידי רציונליות, תום לב, הדדיות, שוויון ופתיחות. "[2]
[1] 参见 ： 最高人民法院 关于 适用 《中华人民共和国 民事诉讼 法》 的 解释 （法 释 [2015] 5 号）。
[2] 参见 ： 江苏 省 镇江 市 中级 人民法院 （2013） 镇 商 外 初 字 第 13 号 民事 判决书。
תמונה של זטונג לי (https://unsplash.com/@zetong) ב- Unsplash
תורמים: זילין האו 郝 梓 林
